银监会关于印发商业银行公司治理指引的通知 商业银行公司治理指引__2013年第29号国务院公报_中国政府网
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银监会关于印发商业银行公司治理指引的通知
银监发〔2013〕34号
各银监局,国家开发银行,各国有商业银行、股份制商业银行、金融资产管理公司,邮储银行,银监会直接监管的信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司:
现将《商业银行公司治理指引》印发给你们,请遵照执行。
银 监 会
2013年7月19日
商业银行公司治理指引
第一章 总 则
第一条 为完善商业银行公司治理,促进商业银行稳健经营和健康发展,保护存款人和其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律法规,制定本指引。
第二条 中华人民共和国境内经银行业监督管理机构批准设立的商业银行适用本指引。
第三条 本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系,包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制,以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。
第四条 商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则,建立合理的激励、约束机制,科学、高效地决策、执行和监督。
第五条 商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业背景、业务技能、职业操守和从业经验的人员组成,并在以下方面得到充分体现:
(一)确保商业银行依法合规经营;
(二)确保商业银行培育审慎的风险文化;
(三)确保商业银行履行良好的社会责任;
(四)确保商业银行保护金融消费者的合法权益。
第六条 各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务,共同维护商业银行整体利益,不得损害商业银行利益或将自身利益置于商业银行利益之上。
第七条 商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容:
(一)健全的组织架构;
(二)清晰的职责边界;
(三)科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任;
(四)有效的风险管理与内部控制;
(五)合理的激励约束机制;
(六)完善的信息披露制度。
第八条 商业银行章程是商业银行公司治理的基本文件,对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规则等作出制度安排,并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其他事项。
商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修改完善。
第二章 公司治理组织架构
第一节 股东和股东大会
第九条 股东应当依法对商业银行履行诚信义务,确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。
本指引所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行5%以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东。
第十条 股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及商业银行章程行使出资人权利,不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理,不得损害商业银行利益和其他利益相关者的合法权益。
第十一条 股东特别是主要股东应当支持商业银行董事会制定合理的资本规划,使商业银行资本持续满足监管要求。当商业银行资本不能满足监管要求时,应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求,并通过增加核心资本等方式补充资本,主要股东不得阻碍其他股东对商业银行补充资本或合格的新股东进入。
第十二条 商业银行应当在章程中规定,主要股东应当以书面形式向商业银行作出资本补充的长期承诺,并作为商业银行资本规划的一部分。
第十三条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。
第十四条 商业银行应当制定关联交易管理制度,并在章程中规定以下事项:
(一)商业银行不得接受本行股票为质押权标的。
(二)股东以本行股票为自己或他人担保的,应当严格遵守法律法规和监管部门的要求,并事前告知本行董事会;非上市银行股东特别是主要股东转让本行股份的,应当事前告知本行董事会。
(三)股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值,不得将本行股票进行质押。
(四)股东特别是主要股东在本行授信逾期时,应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第十五条 股东应当严格按照法律法规及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。
商业银行应当在章程中规定,同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选;同一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满或更换前,该股东不得再提名监事(董事)候选人;同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3。国家另有规定的除外。
第十六条 股东大会依据《公司法》等法律法规和商业银行章程行使职权。
第十七条 股东大会会议包括年度会议和临时会议。
股东大会年会应当由董事会在每一会计年度结束后六个月内召集和召开。因特殊情况需延期召开的,应当向银行业监督管理机构报告,并说明延期召开的事由。
股东大会会议应当实行律师见证制度,并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事项的合法性发表意见。
股东大会的会议议程和议案应当由董事会依法、公正、合理地进行安排,确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论。
第十八条 股东大会议事规则由商业银行董事会负责拟定,并经股东大会审议通过后执行。
股东大会议事规则包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避等。
第二节 董事会
第十九条 董事会对股东大会负责,对商业银行经营和管理承担最终责任。除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外,还应当重点关注以下事项:
(一)制定商业银行经营发展战略并监督战略实施;
(二)制定商业银行风险容忍度、风险管理和内部控制政策;
(三)制定资本规划,承担资本管理最终责任;
(四)定期评估并完善商业银行公司治理;
(五)负责商业银行信息披露,并对商业银行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任;
(六)监督并确保高级管理层有效履行管理职责;
(七)维护存款人和其他利益相关者合法权益;
(八)建立商业银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。
第二十条 商业银行应当根据自身规模和业务状况,确定合理的董事会人数及构成。
第二十一条 董事会由执行董事和非执行董事(含独立董事)组成。
执行董事是指在商业银行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。
非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。
独立董事是指不在商业银行担任除董事以外的其他职务,并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。
第二十二条 董事会应当根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会,如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。
战略委员会主要负责制定商业银行经营管理目标和长期发展战略,监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。
审计委员会主要负责检查商业银行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况;负责商业银行年度审计工作,提出外部审计机构的聘请与更换建议,并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告,提交董事会审议。
风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况,对商业银行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估,提出完善商业银行风险管理和内部控制的意见。
关联交易控制委员会主要负责关联交易的管理、审查和批准,控制关联交易风险。
提名委员会主要负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准,对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核,并向董事会提出建议。
薪酬委员会主要负责审议全行薪酬管理制度和政策,拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案,向董事会提出薪酬方案建议,并监督方案实施。
第二十三条 董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况,并提出意见和建议。
第二十四条 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。
审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责人,其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。
审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。
第二十五条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。商业银行董事长和行长应当分设。
第二十六条 董事会例会每季度至少应当召开一次。董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。
第二十七条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则并在章程中予以明确,包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等,并报股东大会审议通过。
董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序,明确各治理主体在提案中的权利和义务。在会议记录中明确记载各项议案的提案方。
第二十八条 董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应当制定年度工作计划并定期召开会议。
第二十九条 董事会会议应当有商业银行全体董事过半数出席方可举行。董事会作出决议,必须经商业银行全体董事过半数通过。
董事会会议可以采用会议表决(包括视频会议)和通讯表决两种表决方式,实行一人一票。采用通讯表决形式的,至少在表决前三日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。
商业银行章程或董事会议事规则应当对董事会采取通讯表决的条件和程序进行规定。董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由。
商业银行章程应当规定,利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式,应当由董事会2/3以上董事通过方可有效。
第三十条 董事会召开董事会会议,应当事先通知监事会派员列席。
董事会在履行职责时,应当充分考虑外部审计机构的意见。
第三十一条 银行业监督管理机构对商业银行的监管意见及商业银行整改情况应当在董事会上予以通报。
第三节 监事会
第三十二条 监事会是商业银行的内部监督机构,对股东大会负责,除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外,还应当重点关注以下事项:
(一)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略;
(二)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估,形成评估报告;
(三)对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改;
(四)对董事的选聘程序进行监督;
(五)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价;
(六)对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督;
(七)定期与银行业监督管理机构沟通商业银行情况等。
第三十三条 监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组成。
外部监事与商业银行及其主要股东之间不得存在影响其独立判断的关系。
第三十四条 监事会可根据情况设立提名委员会和监督委员会。
提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准,对监事候选人的任职资格进行初步审核,并向监事会提出建议;对董事的选聘程序进行监督;对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告;对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。
提名委员会原则上应当由外部监事担任负责人。
监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查,监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略,对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。
第三十五条 监事长(监事会主席)应当由专职人员担任,且至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。
第三十六条 监事会应当制定内容完备的监事会议事规则并在章程中予以明确,包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。监事会例会每季度至少应当召开一次。监事会临时会议召开程序由商业银行章程规定。
第三十七条 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。
第三十八条 监事会可以独立聘请外部机构就相关工作提供专业协助。
第四节 高级管理层
第三十九条 高级管理层由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。
第四十条 高级管理层根据商业银行章程及董事会授权开展经营管理活动,确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。
高级管理层对董事会负责,同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。
第四十一条 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会的信息报告制度,明确报告信息的种类、内容、时间和方式等,确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。
第四十二条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度,并制定相应议事规则。
第四十三条 行长依照法律、法规、商业银行章程及董事会授权,行使有关职权。
第三章 董事、监事、高级管理人员
第一节 董 事
第四十四条 商业银行应当制定规范、公开的董事选任程序,经股东大会批准后实施。
第四十五条 商业银行应当在章程中规定,董事提名及选举的一般程序为:
(一)在商业银行章程规定的董事会人数范围内,按照拟选任人数,可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单;单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人。
(二)董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。
(三)董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
(四)董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和商业银行章程规定向股东披露董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
(五)股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。
(六)遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。
第四十六条 独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则:
(一)商业银行应当在章程中规定,董事会提名委员会、单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人,已经提名董事的股东不得再提名独立董事;
(二)被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查,审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等;
(三)独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
第四十七条 董事应当符合银行业监督管理机构规定的任职条件,并应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。
董事任期由商业银行章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年。
董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职影响银行正常经营或导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规的规定,履行董事职责。
第四十八条 董事依法有权了解商业银行的各项业务经营情况和财务状况,并对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。
第四十九条 董事对商业银行负有忠实和勤勉义务。
董事应当按照相关法律法规及商业银行章程的要求,认真履行职责。
第五十条 商业银行应当在章程中规定,独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
第五十一条 董事应当投入足够的时间履行职责,每年至少亲自出席2/3以上的董事会会议;因故不能出席的,可以书面委托同类别其他董事代为出席。
董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地发表意见。
第五十二条 董事个人直接或者间接与商业银行已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时,应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会关联交易控制委员会,并在审议相关事项时做必要的回避。
第五十三条 非执行董事应当依法合规地积极履行股东与商业银行之间的沟通职责,重点关注股东与商业银行关联交易情况并支持商业银行制定资本补充规划。
第五十四条 独立董事履行职责时应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见,并重点关注以下事项:
(一)重大关联交易的合法性和公允性;
(二)利润分配方案;
(三)高级管理人员的聘任和解聘;
(四)可能造成商业银行重大损失的事项;
(五)可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项;
(六)外部审计师的聘任等。
第五十五条 商业银行应当在章程中规定,独立董事每年在商业银行工作的时间不得少于15个工作日。
担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在商业银行工作的时间不得少于25个工作日。
第五十六条 董事应当按要求参加培训,了解董事的权利和义务,熟悉有关法律法规,掌握应具备的相关知识。
第五十七条 商业银行应当规定董事在商业银行的最低工作时间,并建立董事履职档案,完整记录董事参加董事会会议次数、独立发表意见和建议及被采纳情况等,作为对董事评价的依据。
第二节 监 事
第五十八条 监事应当依照法律法规及商业银行章程规定,忠实履行监督职责。
第五十九条 股东监事和外部监事的提名及选举程序参照董事和独立董事的提名及选举程序。
股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换;职工代表出任的监事由银行职工民主选举、罢免和更换。
第六十条 监事任期每届三年,任期届满,连选可以连任。外部监事在同一家商业银行的任职时间累计不得超过六年。
第六十一条 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动,有权依法进行独立调查、取证,实事求是提出问题和监督意见。
第六十二条 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议,或每年未能亲自出席至少2/3的监事会会议的,视为不能履职,监事会应当建议股东大会或股东会、职工代表大会等予以罢免。
股东监事和外部监事每年在商业银行工作的时间不得少于15个工作日。
职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利,并应当积极参与制度执行情况的监督检查。
第六十三条 监事可以列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议,但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
第六十四条 监事的薪酬应当由股东大会审议确定,董事会不得干预监事薪酬标准。
第三节 高级管理人员
第六十五条 高级管理人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。
第六十六条 高级管理人员应当遵循诚信原则,审慎、勤勉地履行职责,不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会,不得接受与本行交易有关的利益。
第六十七条 高级管理人员应当按照董事会要求,及时、准确、完整地向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第六十八条 高级管理人员应当接受监事会监督,定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况,不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。
第六十九条 高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为,有权请求监事会提出异议,并向银行业监督管理机构报告。
第四章 发展战略、价值准则和社会责任
第七十条 商业银行应当兼顾股东、存款人和其他利益相关者合法权益,制定清晰的发展战略和良好的价值准则,并确保在全行得到有效贯彻。
第七十一条 商业银行发展战略应当重点涵盖中长期发展规划、战略目标、经营理念、市场定位、资本管理和风险管理等方面的内容。
商业银行在关注总体发展战略基础上,应重点关注人才战略和信息科技战略等配套战略。
第七十二条 商业银行发展战略由董事会负责制定并向股东大会报告。董事会在制定发展战略时应当充分考虑商业银行所处的宏观经济形势、市场环境、风险承受能力和自身比较优势等因素,明确市场定位,突出差异化和特色化,不断提高商业银行核心竞争力。
第七十三条 董事会在制定资本管理战略时应当充分考虑商业银行风险及其发展趋势、风险管理水平及承受能力、资本结构、资本质量、资本补充渠道以及长期补充资本的能力等因素,并督促高级管理层具体执行。
第七十四条 商业银行应当制定中长期信息科技战略,建立健全组织架构和技术成熟、运行安全稳定、应用丰富灵活、管理科学高效的信息科技体系,确保信息科技建设对商业银行经营和风险管控的有效支持。
第七十五条 商业银行应当建立健全人才招聘、培养、评估、激励、使用和规划的科学机制,逐步实现人力资源配置市场化,推动商业银行实现可持续发展。
第七十六条 商业银行董事会应当定期对发展战略进行评估与审议,确保商业银行发展战略与经营情况和市场环境变化相适应。
监事会应当对商业银行发展战略的制定与实施进行监督。
高级管理层应当在商业银行发展战略框架下制定科学合理的年度经营管理目标与计划。
第七十七条 商业银行应当树立具有社会责任感的价值准则、企业文化和经营理念,以此激励全体员工更好地履职。
第七十八条 商业银行董事会负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则。
高级管理层负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范,明确具体的问责条款,建立相应处理机制。
第七十九条 商业银行应当鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德的行为予以报告,并充分保护员工合法权益。
第八十条 商业银行应当在经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任,并在制定发展战略时予以体现,同时定期向公众披露社会责任报告。
商业银行应当保护和节约资源,促进社会可持续发展。
第八十一条 商业银行应当遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序,提升专业化经营水平,不断改进金融服务,保护金融消费者合法权益,持续为股东、员工、客户和社会公众创造价值。
第五章 风险管理与内部控制
第一节 风险管理
第八十二条 商业银行董事会对银行风险管理承担最终责任。
商业银行董事会应当根据银行风险状况、发展规模和速度,建立全面的风险管理战略、政策和程序,判断银行面临的主要风险,确定适当的风险容忍度和风险偏好,督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险。
第八十三条 商业银行董事会及其风险管理委员会应当定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告,对商业银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估,并提出全面风险管理意见。
第八十四条 商业银行应当建立独立的风险管理部门,并确保该部门具备足够的职权、资源以及与董事会进行直接沟通的渠道。
商业银行应当在人员数量和资质、薪酬和其他激励政策、信息科技系统访问权限、专门的信息系统建设以及商业银行内部信息渠道等方面给予风险管理部门足够的支持。
第八十五条 商业银行风险管理部门应当承担但不限于以下职责:
(一)对各项业务及各类风险进行持续、统一的监测、分析与报告;
(二)持续监控风险并测算与风险相关的资本需求,及时向高级管理层和董事会报告;
(三)了解银行股东特别是主要股东的风险状况、集团架构对商业银行风险状况的影响和传导,定期进行压力测试,并制定应急预案;
(四)评估业务和产品创新、进入新市场以及市场环境发生显著变化时,给商业银行带来的风险。
第八十六条 商业银行可以设立独立于操作和经营条线的首席风险官。
首席风险官负责商业银行的全面风险管理,并可以直接向董事会及其风险管理委员会报告。
首席风险官应当具有完整、可靠、独立的信息来源,具备判断商业银行整体风险状况的能力,及时提出改进方案。
首席风险官的聘任和解聘由董事会负责并及时向公众披露。
第八十七条 商业银行应当在集团层面和单体层面分别对风险进行持续识别和监控,风险管理的复杂程度应当与自身风险状况变化和外部风险环境改变相一致。
商业银行应当强化并表管理,董事会和高级管理层应当做好商业银行整体及其子公司的全面风险管理的设计和实施工作,指导子公司做好风险管理工作,并在集团内部建立必要的防火墙制度。
第八十八条 商业银行被集团控股或作为子公司时,董事会和高级管理层应当及时提示与要求集团或母公司,在制定全公司全面发展战略和风险政策时充分考虑商业银行的特殊性。
第二节 内部控制
第八十九条 商业银行董事会应当持续关注商业银行内部控制状况,建立良好的内部控制文化,监督高级管理层制定相关政策、程序和措施,对风险进行全过程管理。
第九十条 商业银行应当建立健全内部控制责任制,确保董事会、监事会和高级管理层充分认识自身对内部控制所承担的责任。
董事会、高级管理层对内部控制的有效性分级负责,并对内部控制失效造成的重大损失承担责任。
监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制度,履行内部控制监督职责。
第九十一条 商业银行应当有效建立各部门之间的横向信息传递机制,以及董事会、监事会、高级管理层和各职能部门之间的纵向信息传递机制,确保董事会、监事会、高级管理层及时了解银行经营和风险状况,同时确保内部控制政策及信息向相关部门和员工的有效传递与实施。
第九十二条 商业银行应当设立相对独立的内部控制监督与评价部门,该部门应当对内部控制制度建设和执行情况进行有效监督与评价,并可以直接向董事会、监事会和高级管理层报告。
第九十三条 商业银行应当建立独立垂直的内部审计管理体系和与之相适应的内部审计报告制度和报告路线。
商业银行可以设立首席审计官。首席审计官和内部审计部门应当定期向董事会及其审计委员会和监事会报告审计工作情况,及时报送项目审计报告,并通报高级管理层。
首席审计官和审计部门负责人的聘任和解聘应当由董事会负责。
第九十四条 商业银行应当建立外聘审计机构制度。
商业银行应当外聘审计机构进行财务审计,对商业银行的公司治理、内部控制及经营管理状况进行定期评估。商业银行应将相关审计报告和管理建议书及时报送银行业监督管理机构。
第九十五条 董事会、监事会和高级管理层应当有效利用内部审计部门、外部审计机构和内部控制部门的工作成果,及时采取相应纠正措施。
第六章 激励约束机制
第一节 董事和监事履职评价
第九十六条 商业银行应当建立健全对董事和监事的履职评价体系,明确董事和监事的履职标准,建立并完善董事和监事履职与诚信档案。
第九十七条 商业银行对董事和监事的履职评价应当包括董事和监事自评、董事会评价和监事会评价及外部评价等多个维度。
第九十八条 监事会负责对商业银行董事和监事履职的综合评价,向银行业监督管理机构报告最终评价结果并通报股东大会。
第九十九条 董事会、监事会应当分别根据董事和监事的履职情况提出董事和监事合理的薪酬安排并报股东大会审议通过。
第一百条 董事和监事除履职评价的自评环节外,不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程。
第一百零一条 董事和监事违反法律法规或者商业银行章程,给商业银行造成损失的,在依照法律法规进行处理的同时,商业银行应当按规定进行问责。
第一百零二条 对于不能按照规定履职的董事和监事,商业银行董事会和监事会应当及时提出处理意见并采取相应措施。
第一百零三条 商业银行进行董事和监事履职评价时,应当充分考虑外部审计机构的意见。
第二节 高级管理人员薪酬机制
第一百零四条 商业银行应当建立与银行发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、社会责任、企业文化相联系的科学合理的高级管理人员薪酬机制。
第一百零五条 商业银行应当建立公正透明的高级管理人员绩效考核标准、程序等激励约束机制。绩效考核的标准应当体现保护存款人和其他利益相关者合法权益的原则,确保银行短期利益与长期发展相一致。
第一百零六条 高级管理人员不得参与本人绩效考核标准和薪酬的决定过程。
第一百零七条 商业银行出现以下情形之一的,应当严格限定高级管理人员绩效考核结果及其薪酬:
(一)主要监管指标没有达到监管要求的;
(二)资产质量或盈利水平明显恶化的;
(三)出现其他重大风险的。
第一百零八条 高级管理人员违反法律、法规或者商业银行章程,给商业银行造成损失的,在依照法律法规进行处理的同时,商业银行应当按规定进行问责。
第三节 员工绩效考核机制
第一百零九条 商业银行的绩效考核机制应当充分体现兼顾收益与风险、长期与短期激励相协调,人才培养和风险控制相适应的原则,并有利于本行战略目标实施和竞争力提升。
第一百一十条 商业银行应当建立科学的绩效考核指标体系,并分解落实到具体部门和岗位,作为绩效薪酬发放的依据。
商业银行绩效考核指标应当包括经济效益指标、风险管理指标和社会责任指标等。
第一百一十一条 商业银行薪酬支付期限应当与相应业务的风险持续时期保持一致,引入绩效薪酬延期支付和追索扣回制度,并提高主要高级管理人员绩效薪酬延期支付比例。
第一百一十二条 商业银行可以根据国家有关规定制定本行中长期激励计划。
第一百一十三条 商业银行内部审计部门应当每年对绩效考核及薪酬机制和执行情况进行专项审计,审计结果向董事会和监事会报告,并报送银行业监督管理机构。
外部审计机构应当将商业银行薪酬制度的设计和执行情况纳入审计范围。
第七章 信息披露
第一百一十四条 商业银行应当建立本行的信息披露管理制度,按照有关法律法规、会计制度和监管规定进行信息披露。
第一百一十五条 商业银行应当遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则,规范披露信息,不得存在虚假报告、误导和重大遗漏等。
商业银行的信息披露应当使用通俗易懂的语言。
第一百一十六条 商业银行董事会负责本行的信息披露,信息披露文件包括定期报告、临时报告以及其他相关资料。
第一百一十七条 商业银行年度披露的信息应当包括:基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、年度重大事项等。商业银行半年度、季度定期报告应当参照年度报告要求披露。
第一百一十八条 商业银行披露的基本信息应当包括但不限于以下内容:法定名称、注册资本、注册地、成立时间、经营范围、法定代表人、主要股东及其持股情况、客服和投诉电话、各分支机构营业场所等。
第一百一十九条 商业银行披露的财务会计报告由会计报表、会计报表附注等组成。
商业银行披露的年度财务会计报告须经具有相应资质的会计师事务所审计。
第一百二十条 商业银行披露的风险管理信息应当包括但不限于以下内容:
(一)信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、声誉风险和国别风险等各类风险状况;
(二)风险控制情况,包括董事会、高级管理层对风险的监控能力,风险管理的政策和程序,风险计量、监测和管理信息系统,内部控制和全面审计情况等;
(三)采用的风险评估及计量方法。
商业银行应当与外部审计机构就风险管理信息披露的充分性进行讨论。
第一百二十一条 商业银行披露的公司治理信息应当包括:
(一)年度内召开股东大会情况;
(二)董事会构成及其工作情况;
(三)独立董事工作情况;
(四)监事会构成及其工作情况;
(五)外部监事工作情况;
(六)高级管理层构成及其基本情况;
(七)商业银行薪酬制度及当年董事、监事和高级管理人员薪酬;
(八)商业银行部门设置和分支机构设置情况;
(九)银行对本行公司治理的整体评价;
(十)银行业监督管理机构规定的其他信息。
第一百二十二条 商业银行披露的年度重大事项应当包括但不限于以下内容:
(一)最大十名股东及报告期内变动情况;
(二)增加或减少注册资本、分立或合并事项;
(三)其他重要信息。
第一百二十三条 商业银行发生以下事项之一的,应当自事项发生之日起十个工作日内编制临时信息披露报告,并通过公开渠道发布,因特殊原因不能按时披露的,应当提前向银行业监督管理机构提出申请:
(一)控股股东或者实际控制人发生变更的;
(二)更换董事长或者行长的;
(三)当年董事会累计变更人数超过董事会成员人数1/3的;
(四)商业银行名称、注册资本或者注册地发生变更的;
(五)经营范围发生重大变化的;
(六)合并或分立的;
(七)重大投资、重大资产处置事项;
(八)重大诉讼或者重大仲裁事项;
(九)聘任、更换或者提前解聘会计师事务所的;
(十)银行业监督管理机构规定的其他事项。
第一百二十四条 商业银行应当通过年报、互联网站等方式披露信息,方便股东和其他利益相关者及时获取所披露的信息。上市银行在信息披露方面应同时满足证券监督管理机构的相关规定。
第一百二十五条 商业银行董事、高级管理人员应当对年度报告签署书面确认意见;监事会应当提出书面审核意见,说明报告的编制和审核程序是否符合法律法规和监管规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映商业银行的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,上市银行应当按照相关规定予以披露。
第一百二十六条 商业银行监事会应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现存在违法违规问题的,应当进行调查和提出处理建议,并将相关情况及时向银行业监督管理机构报告。
第八章 监督管理
第一百二十七条 银行业监督管理机构应当将商业银行公司治理纳入法人监管体系中,并根据本指引全面评估商业银行公司治理的健全性和有效性,提出监管意见,督促商业银行持续加以完善。
第一百二十八条 银行业监督管理机构通过非现场监管和现场检查等实施对商业银行公司治理的持续监管,具体方式包括风险提示、现场检查、监管通报、约见会谈、与内外部审计师会谈、任职资格审查和任前谈话、与政府部门及其他监管当局进行协作等。
第一百二十九条 银行业监督管理机构可以派员列席商业银行董事会、监事会和年度经营管理工作会等会议。商业银行召开上述会议时,应当至少提前三个工作日通知银行业监督管理机构。
商业银行应当将股东大会、董事会和监事会的会议记录和决议等文件及时报送银行业监督管理机构备案。
银行业监督管理机构应当对商业银行董事和监事的履职评价进行监督。
第一百三十条 银行业监督管理机构应当就公司治理监督检查评估结果与商业银行董事会、监事会、高级管理层进行充分沟通,并视情况将评价结果在银行董事会、监事会会议上通报。
第一百三十一条 对不能满足本指引及其他相关法律法规关于公司治理要求的商业银行,银行业监督管理机构可以要求其制定整改计划,并视情况采取相应的监管措施。
第九章 附 则
第一百三十二条 有限责任公司制商业银行应当参照本指引关于股东大会、监事会和监事的规定在银行章程中对股东会、监事的权利和责任作出规定。
本指引关于董事长、副董事长、董事(包括独立董事)提名和选举的相关规定不适用于独资银行。
第一百三十三条 本指引中“以上”均含本数。
第一百三十四条 中国银行业监督管理委员会负责监管的其他金融机构参照执行本指引,并应当符合本指引所阐述的原则。
第一百三十五条 本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。
第一百三十六条 本指引自发布之日起施行。本指引施行前颁布的《国有商业银行公司治理及相关监管指引》(银监发〔2006〕22号)、《外资银行法人机构公司治理指引》(银监发〔2005〕21号)和《中国银监会办公厅关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意见》(银监办发〔2009〕15号)同时废止,《股份制商业银行公司治理指引》(中国人民银行公告〔2002〕第15号)不再适用。
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银监会关于印发商业银行公司治理指引的通知 商业银行公司治理指引
商业银行公司治理指引_百度百科
公司治理指引_百度百科 网页新闻贴吧知道网盘图片视频地图文库资讯采购百科百度首页登录注册进入词条全站搜索帮助首页秒懂百科特色百科知识专题加入百科百科团队权威合作下载百科APP个人中心商业银行公司治理指引播报讨论上传视频银监发〔2013〕34号收藏查看我的收藏0有用+10为完善商业银行公司治理,促进商业银行稳健经营和健康发展,保护存款人和其他利益相关者的合法权益,制定《商业银行公司治理指引》。 [1]2021年6月2日,根据《中国银保监会关于印发银行保险机构公司治理准则的通知》(银保监发〔2021〕14号),《商业银行公司治理指引》(银监发〔2013〕34号)同时废止。 [2]中文名商业银行公司治理指引发布单位银监会批 号银监发〔2013〕34号发布时间2013年07月19日施行时间2013年07月19日时效性废止 [2]目录1文件废止2文件全文文件废止播报编辑2021年6月2日,中国银保监会关于印发银行保险机构公司治理准则的通知(银保监发〔2021〕14号),《银行保险机构公司治理准则》已于2021年1月6日经中国银保监会2021年第1次委务会议通过,现予印发,自发布之日起施行。《商业银行公司治理指引》(银监发〔2013〕34号)同时废止。 [2]文件全文播报编辑第一章 总 则第一条 为完善商业银行公司治理,促进商业银行稳健经营和健康发展,保护存款人和其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律法规,制定本指引。 [1]第二条 中华人民共和国境内经银行业监督管理机构批准设立的商业银行适用本指引。 [1]第三条 本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系,包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制,以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。 [1]第四条 商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则,建立合理的激励、约束机制,科学、高效地决策、执行和监督。 [1]第五条 商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业背景、业务技能、职业操守和从业经验的人员组成,并在以下方面得到充分体现: [1](一)确保商业银行依法合规经营; [1](二)确保商业银行培育审慎的风险文化;(三)确保商业银行履行良好的社会责任; [1](四)确保商业银行保护金融消费者的合法权益。 [1]第六条 各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务,共同维护商业银行整体利益,不得损害商业银行利益或将自身利益置于商业银行利益之上。 [1]第七条 商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容: [1](一)健全的组织架构; [1](二)清晰的职责边界; [1](三)科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任; [1](四)有效的风险管理与内部控制;(五)合理的激励约束机制; [1](六)完善的信息披露制度。 [1]第八条 商业银行章程是商业银行公司治理的基本文件,对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规则等作出制度安排,并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其他事项。 [1]商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修改完善。 [1]第二章 公司治理组织架构第一节 股东和股东大会 [1]第九条 股东应当依法对商业银行履行诚信义务,确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。 [1]本指引所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行5%以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东。 [1]第十条 股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及商业银行章程行使出资人权利,不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理,不得损害商业银行利益和其他利益相关者的合法权益。 [1]第十一条 股东特别是主要股东应当支持商业银行董事会制定合理的资本规划,使商业银行资本持续满足监管要求。当商业银行资本不能满足监管要求时,应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求,并通过增加核心资本等方式补充资本,主要股东不得阻碍其他股东对商业银行补充资本或合格的新股东进入。 [1]第十二条 商业银行应当在章程中规定,主要股东应当以书面形式向商业银行作出资本补充的长期承诺,并作为商业银行资本规划的一部分。 [1]第十三条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。 [1]第十四条 商业银行应当制定关联交易管理制度,并在章程中规定以下事项: [1](一)商业银行不得接受本行股票为质押权标的。 [1](二)股东以本行股票为自己或他人担保的,应当严格遵守法律法规和监管部门的要求,并事前告知本行董事会;非上市银行股东特别是主要股东转让本行股份的,应当事前告知本行董事会。 [1](三)股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值,不得将本行股票进行质押。 [1](四)股东特别是主要股东在本行授信逾期时,应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 [1]第十五条 股东应当严格按照法律法规及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。 [1]商业银行应当在章程中规定,同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选;同一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满或更换前,该股东不得再提名监事(董事)候选人;同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3。国家另有规定的除外。 [1]第十六条 股东大会依据《公司法》等法律法规和商业银行章程行使职权。 [1]第十七条 股东大会会议包括年度会议和临时会议。 [1]股东大会年会应当由董事会在每一会计年度结束后六个月内召集和召开。因特殊情况需延期召开的,应当向银行业监督管理机构报告,并说明延期召开的事由。 [1]股东大会会议应当实行律师见证制度,并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事项的合法性发表意见。 [1]股东大会的会议议程和议案应当由董事会依法、公正、合理地进行安排,确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论。 [1]第十八条 股东大会议事规则由商业银行董事会负责拟定,并经股东大会审议通过后执行。 [1]股东大会议事规则包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避等。 [1]第二节 董事会 [1]第十九条 董事会对股东大会负责,对商业银行经营和管理承担最终责任。除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外,还应当重点关注以下事项: [1](一)制定商业银行经营发展战略并监督战略实施; [1](二)制定商业银行风险容忍度、风险管理和内部控制政策; [1](三)制定资本规划,承担资本管理最终责任; [1](四)定期评估并完善商业银行公司治理; [1](五)负责商业银行信息披露,并对商业银行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任; [1](六)监督并确保高级管理层有效履行管理职责; [1](七)维护存款人和其他利益相关者合法权益;(八)建立商业银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。 [1]第二十条 商业银行应当根据自身规模和业务状况,确定合理的董事会人数及构成。 [1]第二十一条 董事会由执行董事和非执行董事(含独立董事)组成。 [1]执行董事是指在商业银行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。 [1]非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。 [1]独立董事是指不在商业银行担任除董事以外的其他职务,并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。 [1]第二十二条 董事会应当根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会,如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。 [1]战略委员会主要负责制定商业银行经营管理目标和长期发展战略,监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。 [1]审计委员会主要负责检查商业银行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况;负责商业银行年度审计工作,提出外部审计机构的聘请与更换建议,并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告,提交董事会审议。 [1]风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况,对商业银行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估,提出完善商业银行风险管理和内部控制的意见。 [1]关联交易控制委员会主要负责关联交易的管理、审查和批准,控制关联交易风险。 [1]提名委员会主要负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准,对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核,并向董事会提出建议。 [1]薪酬委员会主要负责审议全行薪酬管理制度和政策,拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案,向董事会提出薪酬方案建议,并监督方案实施。 [1]第二十三条 董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。 [1]各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况,并提出意见和建议。 [1]第二十四条 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。 [1]审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责人,其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。 [1]审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 [1]第二十五条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。商业银行董事长和行长应当分设。 [1]第二十六条 董事会例会每季度至少应当召开一次。董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。 [1]第二十七条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则并在章程中予以明确,包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等,并报股东大会审议通过。 [1]董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序,明确各治理主体在提案中的权利和义务。在会议记录中明确记载各项议案的提案方。 [1]第二十八条 董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应当制定年度工作计划并定期召开会议。 [1]第二十九条 董事会会议应当有商业银行全体董事过半数出席方可举行。董事会作出决议,必须经商业银行全体董事过半数通过。 [1]董事会会议可以采用会议表决(包括视频会议)和通讯表决两种表决方式,实行一人一票。采用通讯表决形式的,至少在表决前三日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。 [1]商业银行章程或董事会议事规则应当对董事会采取通讯表决的条件和程序进行规定。董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由。 [1]商业银行章程应当规定,利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式,应当由董事会2/3以上董事通过方可有效。 [1]第三十条 董事会召开董事会会议,应当事先通知监事会派员列席。 [1]董事会在履行职责时,应当充分考虑外部审计机构的意见。 [1]第三十一条 银行业监督管理机构对商业银行的监管意见及商业银行整改情况应当在董事会上予以通报。 [1]第三节 监事会 [1]第三十二条 监事会是商业银行的内部监督机构,对股东大会负责,除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外,还应当重点关注以下事项: [1](一)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略; [1](二)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估,形成评估报告; [1](三)对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改; [1](四)对董事的选聘程序进行监督; [1](五)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; [1](六)对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督; [1](七)定期与银行业监督管理机构沟通商业银行情况等。 [1]第三十三条 监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组成。 [1]外部监事与商业银行及其主要股东之间不得存在影响其独立判断的关系。 [1]第三十四条 监事会可根据情况设立提名委员会和监督委员会。 [1]提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准,对监事候选人的任职资格进行初步审核,并向监事会提出建议;对董事的选聘程序进行监督;对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告;对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。 [1]提名委员会原则上应当由外部监事担任负责人。 [1]监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查,监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略,对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。 [1]第三十五条 监事长(监事会主席)应当由专职人员担任,且至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。 [1]第三十六条 监事会应当制定内容完备的监事会议事规则并在章程中予以明确,包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。监事会例会每季度至少应当召开一次。监事会临时会议召开程序由商业银行章程规定。 [1]第三十七条 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时,可以指派监事列席高级管理层会议。 [1]第三十八条 监事会可以独立聘请外部机构就相关工作提供专业协助。 [1]第四节 高级管理层 [1]第三十九条 高级管理层由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。 [1]第四十条 高级管理层根据商业银行章程及董事会授权开展经营管理活动,确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。 [1]高级管理层对董事会负责,同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。 [1]第四十一条 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会的信息报告制度,明确报告信息的种类、内容、时间和方式等,确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。 [1]第四十二条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度,并制定相应议事规则。 [1]第四十三条 行长依照法律、法规、商业银行章程及董事会授权,行使有关职权。 [1]第三章 董事、监事、高级管理人员第一节 董 事第四十四条 商业银行应当制定规范、公开的董事选任程序,经股东大会批准后实施。 [1]第四十五条 商业银行应当在章程中规定,董事提名及选举的一般程序为: [1](一)在商业银行章程规定的董事会人数范围内,按照拟选任人数,可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单;单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人。 [1](二)董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。 [1](三)董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 [1](四)董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和商业银行章程规定向股东披露董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 [1](五)股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。 [1](六)遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。 [1]第四十六条 独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则: [1](一)商业银行应当在章程中规定,董事会提名委员会、单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人,已经提名董事的股东不得再提名独立董事; [1](二)被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查,审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等; [1](三)独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 [1]第四十七条 董事应当符合银行业监督管理机构规定的任职条件,并应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。 [1]董事任期由商业银行章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年。 [1]董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职影响银行正常经营或导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规的规定,履行董事职责。 [1]第四十八条 董事依法有权了解商业银行的各项业务经营情况和财务状况,并对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。 [1]第四十九条 董事对商业银行负有忠实和勤勉义务。 [1]董事应当按照相关法律法规及商业银行章程的要求,认真履行职责。 [1]第五十条 商业银行应当在章程中规定,独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 [1]第五十一条 董事应当投入足够的时间履行职责,每年至少亲自出席2/3以上的董事会会议;因故不能出席的,可以书面委托同类别其他董事代为出席。 [1]董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地发表意见。 [1]第五十二条 董事个人直接或者间接与商业银行已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时,应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会关联交易控制委员会,并在审议相关事项时做必要的回避。 [1]第五十三条 非执行董事应当依法合规地积极履行股东与商业银行之间的沟通职责,重点关注股东与商业银行关联交易情况并支持商业银行制定资本补充规划。 [1]第五十四条 独立董事履行职责时应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见,并重点关注以下事项: [1](一)重大关联交易的合法性和公允性; [1](二)利润分配方案; [1](三)高级管理人员的聘任和解聘; [1](四)可能造成商业银行重大损失的事项; [1](五)可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项; [1](六)外部审计师的聘任等。 [1]第五十五条 商业银行应当在章程中规定,独立董事每年在商业银行工作的时间不得少于15个工作日。 [1]担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在商业银行工作的时间不得少于25个工作日。 [1]第五十六条 董事应当按要求参加培训,了解董事的权利和义务,熟悉有关法律法规,掌握应具备的相关知识。 [1]第五十七条 商业银行应当规定董事在商业银行的最低工作时间,并建立董事履职档案,完整记录董事参加董事会会议次数、独立发表意见和建议及被采纳情况等,作为对董事评价的依据。 [1]第二节 监 事第五十八条 监事应当依照法律法规及商业银行章程规定,忠实履行监督职责。 [1]第五十九条 股东监事和外部监事的提名及选举程序参照董事和独立董事的提名及选举程序。 [1]股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换;职工代表出任的监事由银行职工民主选举、罢免和更换。 [1]第六十条 监事任期每届三年,任期届满,连选可以连任。外部监事在同一家商业银行的任职时间累计不得超过六年。 [1]第六十一条 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动,有权依法进行独立调查、取证,实事求是提出问题和监督意见。 [1]第六十二条 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议,或每年未能亲自出席至少2/3的监事会会议的,视为不能履职,监事会应当建议股东大会或股东会、职工代表大会等予以罢免。 [1]股东监事和外部监事每年在商业银行工作的时间不得少于15个工作日。 [1]职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利,并应当积极参与制度执行情况的监督检查。 [1]第六十三条 监事可以列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议,但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 [1]第六十四条 监事的薪酬应当由股东大会审议确定,董事会不得干预监事薪酬标准。 [1]第三节 高级管理人员第六十五条 高级管理人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。 [1]第六十六条 高级管理人员应当遵循诚信原则,审慎、勤勉地履行职责,不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会,不得接受与本行交易有关的利益。 [1]第六十七条 高级管理人员应当按照董事会要求,及时、准确、完整地向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。 [1]第六十八条 高级管理人员应当接受监事会监督,定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况,不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。 [1]第六十九条 高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为,有权请求监事会提出异议,并向银行业监督管理机构报告。 [1]第四章 发展战略、价值准则和社会责任第七十条 商业银行应当兼顾股东、存款人和其他利益相关者合法权益,制定清晰的发展战略和良好的价值准则,并确保在全行得到有效贯彻。 [1]第七十一条 商业银行发展战略应当重点涵盖中长期发展规划、战略目标、经营理念、市场定位、资本管理和风险管理等方面的内容。 [1]商业银行在关注总体发展战略基础上,应重点关注人才战略和信息科技战略等配套战略。 [1]第七十二条 商业银行发展战略由董事会负责制定并向股东大会报告。董事会在制定发展战略时应当充分考虑商业银行所处的宏观经济形势、市场环境、风险承受能力和自身比较优势等因素,明确市场定位,突出差异化和特色化,不断提高商业银行核心竞争力。 [1]第七十三条 董事会在制定资本管理战略时应当充分考虑商业银行风险及其发展趋势、风险管理水平及承受能力、资本结构、资本质量、资本补充渠道以及长期补充资本的能力等因素,并督促高级管理层具体执行。 [1]第七十四条 商业银行应当制定中长期信息科技战略,建立健全组织架构和技术成熟、运行安全稳定、应用丰富灵活、管理科学高效的信息科技体系,确保信息科技建设对商业银行经营和风险管控的有效支持。 [1]第七十五条 商业银行应当建立健全人才招聘、培养、评估、激励、使用和规划的科学机制,逐步实现人力资源配置市场化,推动商业银行实现可持续发展。 [1]第七十六条 商业银行董事会应当定期对发展战略进行评估与审议,确保商业银行发展战略与经营情况和市场环境变化相适应。 [1]监事会应当对商业银行发展战略的制定与实施进行监督。 [1]高级管理层应当在商业银行发展战略框架下制定科学合理的年度经营管理目标与计划。 [1]第七十七条 商业银行应当树立具有社会责任感的价值准则、企业文化和经营理念,以此激励全体员工更好地履职。 [1]第七十八条 商业银行董事会负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则。 [1]高级管理层负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范,明确具体的问责条款,建立相应处理机制。 [1]第七十九条 商业银行应当鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德的行为予以报告,并充分保护员工合法权益。 [1]第八十条 商业银行应当在经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任,并在制定发展战略时予以体现,同时定期向公众披露社会责任报告。 [1]商业银行应当保护和节约资源,促进社会可持续发展。 [1]第八十一条 商业银行应当遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序,提升专业化经营水平,不断改进金融服务,保护金融消费者合法权益,持续为股东、员工、客户和社会公众创造价值。 [1]第五章 风险管理与内部控制第一节 风险管理第八十二条 商业银行董事会对银行风险管理承担最终责任。 [1]商业银行董事会应当根据银行风险状况、发展规模和速度,建立全面的风险管理战略、政策和程序,判断银行面临的主要风险,确定适当的风险容忍度和风险偏好,督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险。 [1]第八十三条 商业银行董事会及其风险管理委员会应当定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告,对商业银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估,并提出全面风险管理意见。 [1]第八十四条 商业银行应当建立独立的风险管理部门,并确保该部门具备足够的职权、资源以及与董事会进行直接沟通的渠道。 [1]商业银行应当在人员数量和资质、薪酬和其他激励政策、信息科技系统访问权限、专门的信息系统建设以及商业银行内部信息渠道等方面给予风险管理部门足够的支持。 [1]第八十五条 商业银行风险管理部门应当承担但不限于以下职责: [1](一)对各项业务及各类风险进行持续、统一的监测、分析与报告; [1](二)持续监控风险并测算与风险相关的资本需求,及时向高级管理层和董事会报告; [1](三)了解银行股东特别是主要股东的风险状况、集团架构对商业银行风险状况的影响和传导,定期进行压力测试,并制定应急预案; [1](四)评估业务和产品创新、进入新市场以及市场环境发生显著变化时,给商业银行带来的风险。 [1]第八十六条 商业银行可以设立独立于操作和经营条线的首席风险官。 [1]首席风险官负责商业银行的全面风险管理,并可以直接向董事会及其风险管理委员会报告。 [1]首席风险官应当具有完整、可靠、独立的信息来源,具备判断商业银行整体风险状况的能力,及时提出改进方案。 [1]首席风险官的聘任和解聘由董事会负责并及时向公众披露。 [1]第八十七条 商业银行应当在集团层面和单体层面分别对风险进行持续识别和监控,风险管理的复杂程度应当与自身风险状况变化和外部风险环境改变相一致。 [1]商业银行应当强化并表管理,董事会和高级管理层应当做好商业银行整体及其子公司的全面风险管理的设计和实施工作,指导子公司做好风险管理工作,并在集团内部建立必要的防火墙制度。 [1]第八十八条 商业银行被集团控股或作为子公司时,董事会和高级管理层应当及时提示与要求集团或母公司,在制定全公司全面发展战略和风险政策时充分考虑商业银行的特殊性。 [1]第二节 内部控制第八十九条 商业银行董事会应当持续关注商业银行内部控制状况,建立良好的内部控制文化,监督高级管理层制定相关政策、程序和措施,对风险进行全过程管理。 [1]第九十条 商业银行应当建立健全内部控制责任制,确保董事会、监事会和高级管理层充分认识自身对内部控制所承担的责任。 [1]董事会、高级管理层对内部控制的有效性分级负责,并对内部控制失效造成的重大损失承担责任。 [1]监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制度,履行内部控制监督职责。 [1]第九十一条 商业银行应当有效建立各部门之间的横向信息传递机制,以及董事会、监事会、高级管理层和各职能部门之间的纵向信息传递机制,确保董事会、监事会、高级管理层及时了解银行经营和风险状况,同时确保内部控制政策及信息向相关部门和员工的有效传递与实施。 [1]第九十二条 商业银行应当设立相对独立的内部控制监督与评价部门,该部门应当对内部控制制度建设和执行情况进行有效监督与评价,并可以直接向董事会、监事会和高级管理层报告。 [1]第九十三条 商业银行应当建立独立垂直的内部审计管理体系和与之相适应的内部审计报告制度和报告路线。 [1]商业银行可以设立首席审计官。首席审计官和内部审计部门应当定期向董事会及其审计委员会和监事会报告审计工作情况,及时报送项目审计报告,并通报高级管理层。 [1]首席审计官和审计部门负责人的聘任和解聘应当由董事会负责。 [1]第九十四条 商业银行应当建立外聘审计机构制度。 [1]商业银行应当外聘审计机构进行财务审计,对商业银行的公司治理、内部控制及经营管理状况进行定期评估。商业银行应将相关审计报告和管理建议书及时报送银行业监督管理机构。 [1]第九十五条 董事会、监事会和高级管理层应当有效利用内部审计部门、外部审计机构和内部控制部门的工作成果,及时采取相应纠正措施。 [1]第六章 激励约束机制第一节 董事和监事履职评价第九十六条 商业银行应当建立健全对董事和监事的履职评价体系,明确董事和监事的履职标准,建立并完善董事和监事履职与诚信档案。 [1]第九十七条 商业银行对董事和监事的履职评价应当包括董事和监事自评、董事会评价和监事会评价及外部评价等多个维度。 [1]第九十八条 监事会负责对商业银行董事和监事履职的综合评价,向银行业监督管理机构报告最终评价结果并通报股东大会。 [1]第九十九条 董事会、监事会应当分别根据董事和监事的履职情况提出董事和监事合理的薪酬安排并报股东大会审议通过。 [1]第一百条 董事和监事除履职评价的自评环节外,不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程。 [1]第一百零一条 董事和监事违反法律法规或者商业银行章程,给商业银行造成损失的,在依照法律法规进行处理的同时,商业银行应当按规定进行问责。 [1]第一百零二条 对于不能按照规定履职的董事和监事,商业银行董事会和监事会应当及时提出处理意见并采取相应措施。 [1]第一百零三条 商业银行进行董事和监事履职评价时,应当充分考虑外部审计机构的意见。 [1]第二节 高级管理人员薪酬机制第一百零四条 商业银行应当建立与银行发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、社会责任、企业文化相联系的科学合理的高级管理人员薪酬机制。 [1]第一百零五条 商业银行应当建立公正透明的高级管理人员绩效考核标准、程序等激励约束机制。绩效考核的标准应当体现保护存款人和其他利益相关者合法权益的原则,确保银行短期利益与长期发展相一致。 [1]第一百零六条 高级管理人员不得参与本人绩效考核标准和薪酬的决定过程。 [1]第一百零七条 商业银行出现以下情形之一的,应当严格限定高级管理人员绩效考核结果及其薪酬: [1](一)主要监管指标没有达到监管要求的; [1](二)资产质量或盈利水平明显恶化的; [1](三)出现其他重大风险的。 [1]第一百零八条 高级管理人员违反法律、法规或者商业银行章程,给商业银行造成损失的,在依照法律法规进行处理的同时,商业银行应当按规定进行问责。 [1]第三节 员工绩效考核机制第一百零九条 商业银行的绩效考核机制应当充分体现兼顾收益与风险、长期与短期激励相协调,人才培养和风险控制相适应的原则,并有利于本行战略目标实施和竞争力提升。 [1]第一百一十条 商业银行应当建立科学的绩效考核指标体系,并分解落实到具体部门和岗位,作为绩效薪酬发放的依据。 [1]商业银行绩效考核指标应当包括经济效益指标、风险管理指标和社会责任指标等。 [1]第一百一十一条 商业银行薪酬支付期限应当与相应业务的风险持续时期保持一致,引入绩效薪酬延期支付和追索扣回制度,并提高主要高级管理人员绩效薪酬延期支付比例。 [1]第一百一十二条 商业银行可以根据国家有关规定制定本行中长期激励计划。 [1]第一百一十三条 商业银行内部审计部门应当每年对绩效考核及薪酬机制和执行情况进行专项审计,审计结果向董事会和监事会报告,并报送银行业监督管理机构。 [1]外部审计机构应当将商业银行薪酬制度的设计和执行情况纳入审计范围。 [1]第七章 信息披露第一百一十四条 商业银行应当建立本行的信息披露管理制度,按照有关法律法规、会计制度和监管规定进行信息披露。 [1]第一百一十五条 商业银行应当遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则,规范披露信息,不得存在虚假报告、误导和重大遗漏等。 [1]商业银行的信息披露应当使用通俗易懂的语言。 [1]第一百一十六条 商业银行董事会负责本行的信息披露,信息披露文件包括定期报告、临时报告以及其他相关资料。 [1]第一百一十七条 商业银行年度披露的信息应当包括:基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、年度重大事项等。商业银行半年度、季度定期报告应当参照年度报告要求披露。 [1]第一百一十八条 商业银行披露的基本信息应当包括但不限于以下内容:法定名称、注册资本、注册地、成立时间、经营范围、法定代表人、主要股东及其持股情况、客服和投诉电话、各分支机构营业场所等。 [1]第一百一十九条 商业银行披露的财务会计报告由会计报表、会计报表附注等组成。 [1]商业银行披露的年度财务会计报告须经具有相应资质的会计师事务所审计。 [1]第一百二十条 商业银行披露的风险管理信息应当包括但不限于以下内容: [1](一)信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、声誉风险和国别风险等各类风险状况; [1](二)风险控制情况,包括董事会、高级管理层对风险的监控能力,风险管理的政策和程序,风险计量、监测和管理信息系统,内部控制和全面审计情况等; [1](三)采用的风险评估及计量方法。 [1]商业银行应当与外部审计机构就风险管理信息披露的充分性进行讨论。 [1]第一百二十一条 商业银行披露的公司治理信息应当包括: [1](一)年度内召开股东大会情况; [1](二)董事会构成及其工作情况; [1](三)独立董事工作情况; [1](四)监事会构成及其工作情况; [1](五)外部监事工作情况; [1](六)高级管理层构成及其基本情况; [1](七)商业银行薪酬制度及当年董事、监事和高级管理人员薪酬; [1](八)商业银行部门设置和分支机构设置情况; [1](九)银行对本行公司治理的整体评价; [1](十)银行业监督管理机构规定的其他信息。 [1]第一百二十二条 商业银行披露的年度重大事项应当包括但不限于以下内容: [1](一)最大十名股东及报告期内变动情况; [1](二)增加或减少注册资本、分立或合并事项; [1](三)其他重要信息。 [1]第一百二十三条 商业银行发生以下事项之一的,应当自事项发生之日起十个工作日内编制临时信息披露报告,并通过公开渠道发布,因特殊原因不能按时披露的,应当提前向银行业监督管理机构提出申请: [1](一)控股股东或者实际控制人发生变更的; [1](二)更换董事长或者行长的; [1](三)当年董事会累计变更人数超过董事会成员人数1/3的; [1](四)商业银行名称、注册资本或者注册地发生变更的; [1](五)经营范围发生重大变化的; [1](六)合并或分立的; [1](七)重大投资、重大资产处置事项; [1](八)重大诉讼或者重大仲裁事项; [1](九)聘任、更换或者提前解聘会计师事务所的; [1](十)银行业监督管理机构规定的其他事项。 [1]第一百二十四条 商业银行应当通过年报、互联网站等方式披露信息,方便股东和其他利益相关者及时获取所披露的信息。上市银行在信息披露方面应同时满足证券监督管理机构的相关规定。 [1]第一百二十五条 商业银行董事、高级管理人员应当对年度报告签署书面确认意见;监事会应当提出书面审核意见,说明报告的编制和审核程序是否符合法律法规和监管规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映商业银行的实际情况。 [1]董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,上市银行应当按照相关规定予以披露。 [1]第一百二十六条 商业银行监事会应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现存在违法违规问题的,应当进行调查和提出处理建议,并将相关情况及时向银行业监督管理机构报告。 [1]第八章 监督管理第一百二十七条 银行业监督管理机构应当将商业银行公司治理纳入法人监管体系中,并根据本指引全面评估商业银行公司治理的健全性和有效性,提出监管意见,督促商业银行持续加以完善。 [1]第一百二十八条 银行业监督管理机构通过非现场监管和现场检查等实施对商业银行公司治理的持续监管,具体方式包括风险提示、现场检查、监管通报、约见会谈、与内外部审计师会谈、任职资格审查和任前谈话、与政府部门及其他监管当局进行协作等。 [1]第一百二十九条 银行业监督管理机构可以派员列席商业银行董事会、监事会和年度经营管理工作会等会议。商业银行召开上述会议时,应当至少提前三个工作日通知银行业监督管理机构。 [1]商业银行应当将股东大会、董事会和监事会的会议记录和决议等文件及时报送银行业监督管理机构备案。 [1]银行业监督管理机构应当对商业银行董事和监事的履职评价进行监督。 [1]第一百三十条 银行业监督管理机构应当就公司治理监督检查评估结果与商业银行董事会、监事会、高级管理层进行充分沟通,并视情况将评价结果在银行董事会、监事会会议上通报。 [1]第一百三十一条 对不能满足本指引及其他相关法律法规关于公司治理要求的商业银行,银行业监督管理机构可以要求其制定整改计划,并视情况采取相应的监管措施。 [1]第九章 附 则第一百三十二条 有限责任公司制商业银行应当参照本指引关于股东大会、监事会和监事的规定在银行章程中对股东会、监事的权利和责任作出规定。 [1]本指引关于董事长、副董事长、董事(包括独立董事)提名和选举的相关规定不适用于独资银行。 [1]第一百三十三条 本指引中“以上”均含本数。 [1]第一百三十四条 中国银行业监督管理委员会负责监管的其他金融机构参照执行本指引,并应当符合本指引所阐述的原则。 [1]第一百三十五条 本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。 [1]第一百三十六条 本指引自发布之日起施行。本指引施行前颁布的《国有商业银行公司治理及相关监管指引》(银监发〔2006〕22号)、《外资银行法人机构公司治理指引》(银监发〔2005〕21号)和《中国银监会办公厅关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意见》(银监办发〔2009〕15号)同时废止,《股份制商业银行公司治理指引》(中国人民银行公告〔2002〕第15号)不再适用。 [1]新手上路成长任务编辑入门编辑规则本人编辑我有疑问内容质疑在线客服官方贴吧意见反馈投诉建议举报不良信息未通过词条申诉投诉侵权信息封禁查询与解封©2024 Baidu 使用百度前必读 | 百科协议 | 隐私政策 | 百度百科合作平台 | 京ICP证030173号 京公网安备110000020000中国银保监会关于印发银行保险机构公司治理准则的通知
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中国银保监会关于印发银行保险机构公司治理准则的通知
2021-07-09
银行保险机构公司治理准则
第一章 总则
第一条 为推动银行保险机构提高公司治理质效,促进银行保险机构科学健康发展,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国保险法》和其他相关法律法规,制定本准则。
第二条 本准则所称银行保险机构,是指在中华人民共和国境内依法设立的股份有限公司形式的商业银行、保险公司。
第三条 银行保险机构应当按照公司法、本准则等法律法规及监管规定,建立包括股东大会、董事会、监事会、高级管理层等治理主体在内的公司治理架构,明确各治理主体的职责边界、履职要求,完善风险管控、制衡监督及激励约束机制,不断提升公司治理水平。
第四条 银行保险机构应当持续提升公司治理水平,逐步达到良好公司治理标准。
良好公司治理包括但不限于以下内容:
(一)清晰的股权结构;
(二)健全的组织架构;
(三)明确的职责边界;
(四)科学的发展战略;
(五)高标准的职业道德准则;
(六)有效的风险管理与内部控制;
(七)健全的信息披露机制;
(八)合理的激励约束机制;
(九)良好的利益相关者保护机制;
(十)较强的社会责任意识。
第五条 银行保险机构股东、董事、监事、高级管理人员等应当遵守法律法规、监管规定和公司章程,按照各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的原则行使权利、履行义务,维护银行保险机构合法权益。
股东、董事、监事、高级管理人员等治理主体或相关人员不得以干扰股东大会、董事会、监事会会议正常召开等方式妨碍公司治理机制的正常运行,不得损害公司利益。
第六条 银行保险机构应当按照法律法规及监管规定,制定并及时修改完善公司章程。银行保险机构章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
银行保险机构应当在公司章程中对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成和职责等作出安排,明确公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等各方权利、义务。
银行保险机构应当在公司章程中规定,主要股东应当以书面形式向银行保险机构作出在必要时向其补充资本的长期承诺,作为银行保险机构资本规划的一部分,并在公司章程中规定公司制定审慎利润分配方案时需要考虑的主要因素。
商业银行应当在公司章程中规定股东在本行授信逾期时的权利限制。主要股东在本行授信逾期的,应当限制其在股东大会的表决权,并限制其提名或派出的董事在董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的,商业银行应当结合本行实际情况,对其相关权利予以限制。
第七条 中国银行保险监督管理委员会(以下简称中国银保监会)及其派出机构通过实施行政许可、现场检查、非现场监管、评估等方式,对银行保险机构公司治理实施持续监管。
监管机构可以根据银行保险机构的不同类型及特点,对其公司治理开展差异化监管。
监管机构可以派员列席银行保险机构股东大会、董事会、监事会等会议。银行保险机构召开上述会议,应当至少提前三个工作日通知监管机构。因特殊情况无法满足上述时间要求的,应当及时通知监管机构并说明理由。
银行保险机构应当将股东大会、董事会和监事会的会议记录和决议等文件及时报送监管机构。
第八条 监管机构定期对银行保险机构公司治理情况开展现场或非现场评估。
监管机构反馈公司治理监管评估结果后,银行保险机构应当及时将有关情况通报给董事会、监事会、高级管理层,并按监管要求及时进行整改。
第二章 党的领导
第九条 国有银行保险机构应当按照有关规定,将党的领导融入公司治理各个环节,持续探索和完善中国特色现代金融企业制度。
第十条 国有银行保险机构应当将党建工作要求写入公司章程,列明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项,落实党组织在公司治理结构中的法定地位。
第十一条 国有银行保险机构应当坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任,党员行长(总经理)一般担任副书记。
第十二条 国有银行保险机构党委要切实发挥把方向、管大局、保落实的领导作用,重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设,切实承担好从严管党治党责任。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或高级管理层作出决定。
第十三条 国有银行保险机构要持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形式的民主管理制度,重大决策应当听取职工意见,涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议,保证职工代表依法有序参与公司治理。
第十四条 民营银行保险机构要按照党组织设置有关规定,建立党的组织机构,积极发挥党组织的政治核心作用,加强政治引领,宣传贯彻党的路线方针政策,团结凝聚职工群众,维护各方合法权益,建设先进企业文化,促进银行保险机构持续健康发展。
第三章 股东与股东大会
第一节 股东
第十五条 银行保险机构股东按照公司法等法律法规、监管规定和公司章程行使股东权利。
第十六条 银行保险机构股东除按照公司法等法律法规及监管规定履行股东义务外,还应当承担如下义务:
(一)使用来源合法的自有资金入股银行保险机构,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股,法律法规或者监管制度另有规定的除外;
(二)持股比例和持股机构数量符合监管规定,不得委托他人或者接受他人委托持有银行保险机构股份;
(三)按照法律法规及监管规定,如实向银行保险机构告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息;
(四)股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的,相关股东应当按照法律法规及监管规定,及时将变更情况书面告知银行保险机构;
(五)股东发生合并、分立,被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施,或者进入解散、清算、破产程序,或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的,应当按照法律法规及监管规定,及时将相关情况书面告知银行保险机构;
(六)股东所持银行保险机构股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的,应当按照法律法规及监管规定,及时将相关情况书面告知银行保险机构;
(七)股东转让、质押其持有的银行保险机构股份,或者与银行保险机构开展关联交易的,应当遵守法律法规及监管规定,不得损害其他股东和银行保险机构利益;
(八)股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系,损害银行保险机构、其他股东及利益相关者的合法权益,不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会、高级管理层直接干预银行保险机构经营管理;
(九)银行保险机构发生风险事件或者重大违规行为的,股东应当配合监管机构开展调查和风险处置;
(十)法律法规、监管规定及公司章程规定股东应当承担的其他义务。
银行保险机构应当在公司章程中列明上述股东义务,并明确发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。
第十七条 银行保险机构应当支持股东之间建立沟通协商机制,推动股东相互之间就行使权利开展正当沟通协商。
银行保险机构应当在公司与股东之间建立畅通有效的沟通机制,公平对待所有股东,保障股东特别是中小股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
股东有权依照法律法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段维护其合法权益,并可以向监管机构反映有关情况。
第二节 股东大会
第十八条 银行保险机构股东大会应当在法律法规和公司章程规定的范围内行使职权。
除公司法规定的职权外,银行保险机构股东大会职权至少应当包括:
(一)对公司上市作出决议;
(二)审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则;
(三)审议批准股权激励计划方案;
(四)依照法律规定对收购本公司股份作出决议;
(五)对聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议;
(六)审议批准法律法规、监管规定或者公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
公司法及本条规定的股东大会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。
第十九条 银行保险机构应当按照法律法规及监管规定,在公司章程中列明股东大会职权,股东大会召集、提案、会议通知、表决和决议、会议记录及其签署等内容。
第二十条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。
银行保险机构应当于每一会计年度结束后六个月内召开年度股东大会。银行保险机构应当按照公司法有关规定,召开临时股东大会。二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会的,银行保险机构应当在两个月内召开临时股东大会。
年度股东大会或临时股东大会未能在公司法及本准则规定期限内召开的,银行保险机构应当向监管机构书面报告并说明原因。
银行保险机构应当制定股东大会议事规则。股东大会议事规则由董事会负责制订,经股东大会审议通过后执行。
第二十一条 股东大会会议应当以现场会议方式召开。
银行保险机构应当建立安全、经济、便捷的网络或采用其他方式,为中小股东参加股东大会提供便利条件。
第二十二条 股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但下列事项必须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)发行公司债券或者公司上市;
(三)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式;
(四)修改公司章程;
(五)罢免独立董事;
(六)审议批准股权激励计划方案;
(七)法律法规、监管规定或者公司章程规定的,需要经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的其他事项。
第二十三条 鼓励银行保险机构股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。
第二十四条 股东大会应当将所议事项的决定作成会议记录,会议记录保存期限为永久。
第四章 董事与董事会
第一节 董事
第二十五条 银行保险机构董事为自然人,由股东大会选举产生、罢免。
鼓励银行保险机构设立职工董事,职工董事由职工民主选举产生、罢免。
第二十六条 银行保险机构应当在公司章程中规定董事的提名及选举制度,明确提名主体资格、提名及审核程序、选举办法等内容。
第二十七条 单独或者合计持有银行保险机构有表决权股份总数百分之三以上的股东、董事会提名委员会有权提出非独立董事候选人。
同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。
董事会提名委员会应当避免受股东影响,独立、审慎地行使董事提名权。
第二十八条 董事每届任期不得超过三年,任期届满,可以连选连任。
第二十九条 董事在任期届满前提出辞职的,应当向董事会提交书面辞职报告。
因董事辞职导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或公司章程规定人数的三分之二时,在新的董事就任前,提出辞职的董事应当继续履行职责。正在进行重大风险处置的银行保险机构董事,未经监管机构批准不得辞职。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职,或者存在其他不能履行董事职责的情况,导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时,董事会职权应当由股东大会行使,直至董事会人数符合要求。
第三十条 董事任期届满,或董事会人数低于公司法规定的最低人数或公司章程规定人数的三分之二时,银行保险机构应当及时启动董事选举程序,召开股东大会选举董事。
第三十一条 银行保险机构董事履行如下职责或义务:
(一)持续关注公司经营管理状况,有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明;
(二)按时参加董事会会议,对董事会审议事项进行充分审查,独立、专业、客观地发表意见,在审慎判断的基础上独立作出表决;
(三)对董事会决议承担责任;
(四)对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督;
(五)积极参加公司和监管机构等组织的培训,了解董事的权利和义务,熟悉有关法律法规及监管规定,持续具备履行职责所需的专业知识和能力;
(六)在履行职责时,对公司和全体股东负责,公平对待所有股东;
(七)执行高标准的职业道德准则,并考虑利益相关者的合法权益;
(八)对公司负有忠实、勤勉义务,尽职、审慎履行职责,并保证有足够的时间和精力履职;
(九)遵守法律法规、监管规定和公司章程。
第三十二条 董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议;因故不能亲自出席的,可以书面委托其他董事代为出席,但独立董事不得委托非独立董事代为出席。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席。
第二节 独立董事
第三十三条 独立董事是指在所任职的银行保险机构不担任除董事以外的其他职务,并与银行保险机构及其股东、实际控制人不存在可能影响其对公司事务进行独立、客观判断关系的董事。
第三十四条 银行保险机构应当建立独立董事制度,独立董事人数原则上不低于董事会成员总数三分之一。
第三十五条 单独或者合计持有银行保险机构有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
第三十六条 独立董事在一家银行保险机构累计任职不得超过六年。
第三十七条 独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责,一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的,相关机构应当不具有关联关系,不存在利益冲突。
一名自然人不得在超过两家商业银行同时担任独立董事,不得同时在经营同类业务的保险机构担任独立董事。
第三十八条 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的,在新的独立董事就任前,该独立董事应当继续履职,因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
第三十九条 独立董事应当对股东大会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见,尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见:
(一)重大关联交易;
(二)董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘;
(三)董事和高级管理人员的薪酬;
(四)利润分配方案;
(五)聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所;
(六)其他可能对银行保险机构、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项;
(七)法律法规、监管规定或者公司章程规定的其他事项。
第四十条 独立董事享有与其他董事同等的知情权,银行保险机构应当保障独立董事的知情权,及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息,并为独立董事履职提供必需的工作条件。
第四十一条 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责,切实维护银行保险机构、中小股东和金融消费者的合法权益,不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与银行保险机构存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
银行保险机构出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的,独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外,应当保守银行保险机构秘密。
第四十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,视为不履行职责,银行保险机构应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。
第四十三条 银行保险机构独立董事可以推选一名独立董事,负责召集由独立董事参加的专门会议,研究履职相关问题。
第三节 董事会
第四十四条 董事会对股东大会负责,董事会职权由公司章程根据法律法规、监管规定和公司情况明确规定。
除公司法规定的职权外,银行保险机构董事会职权至少应当包括:
(一)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案;
(二)制订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(三)按照监管规定,聘任或者解聘高级管理人员,并决定其报酬、奖惩事项,监督高级管理层履行职责;
(四)依照法律法规、监管规定及公司章程,审议批准公司对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易、数据治理等事项;
(五)制定公司发展战略并监督战略实施;
(六)制定公司资本规划,承担资本或偿付能力管理最终责任;
(七)制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策,承担全面风险管理的最终责任;
(八)负责公司信息披露,并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任;
(九)定期评估并完善银行保险机构公司治理;
(十)制订章程修改方案,制订股东大会议事规则、董事会议事规则,审议批准董事会专门委员会工作规则;
(十一)提请股东大会聘用或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所;
(十二)维护金融消费者和其他利益相关者合法权益;
(十三)建立银行保险机构与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制;
(十四)承担股东事务的管理责任;
(十五)公司章程规定的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的,应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授,不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
第四十五条 银行保险机构董事会应当建立并践行高标准的职业道德准则。职业道德准则应当符合公司长远利益,有助于提升公司的可信度与社会声誉,能够为各治理主体间存在利益冲突时提供判断标准。
第四十六条 银行保险机构董事会由执行董事、非执行董事(含独立董事)组成。
执行董事是指在银行保险机构除担任董事外,还承担高级管理人员职责的董事。
非执行董事是指在银行保险机构不担任除董事外的其他职务,且不承担高级管理人员职责的董事。
第四十七条 银行保险机构董事会人数至少为五人。
银行保险机构应当在公司章程中明确规定董事会构成,包括执行董事、非执行董事(含独立董事)的人数。董事会人数应当具体、确定。
第四十八条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。
第四十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开四次,每次会议应当至少于会议召开十日前通知全体董事和监事。
有下列情形之一的,银行保险机构应当召开董事会临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事提议时;
(三)两名以上独立董事提议时;
(四)监事会提议时;
(五)董事长认为有必要的。
银行保险机构应当制定董事会议事规则。董事会议事规则应当由董事会制订,股东大会批准。
第五十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。
董事会表决实行一人一票。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。
利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决,并且应当由三分之二以上董事表决通过。
第五十一条 董事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。会议记录保存期限为永久。
银行保险机构应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
第五十二条 银行保险机构应当及时将监管机构对公司的监管意见及公司整改情况向董事、董事会、监事、监事会通报。
第五十三条 银行保险机构应当设立董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,董事会聘任和解聘,对董事会负责。
第五十四条 银行保险机构董事会负责制定发展战略。
发展战略应当具备科学性、合理性和稳健性,明确市场定位和发展目标,体现差异化和特色化。
第四节 董事会专门委员会
第五十五条 银行保险机构董事会应当根据法律法规、监管规定和公司情况,单独或合并设立专门委员会,如战略、审计、提名、薪酬、关联交易控制、风险管理、消费者权益保护等专门委员会。
保险公司董事会应当根据监管规定设立资产负债管理委员会。
第五十六条 专门委员会成员由董事组成,应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验。
审计、提名、薪酬、风险管理、关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一,审计、提名、薪酬、关联交易控制委员会应由独立董事担任主任委员或负责人。
审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。
第五十七条 董事会专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会可以制定年度工作计划并定期召开会议。
第五章 监事与监事会
第一节 监事
第五十八条 银行保险机构监事为自然人,由股东大会或职工民主选举产生、罢免。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第五十九条 监事每届任期不得超过三年,任期届满,可以连选连任。外部监事在一家银行保险机构累计任职不得超过六年。
第六十条 银行保险机构应当在公司章程中规定监事的提名及选举制度,明确提名主体资格、提名及审核程序、选举办法等内容。
第六十一条 非职工监事由股东或监事会提名,职工监事由监事会、银行保险机构工会提名。
已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事,国家另有规定的从其规定。
第六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律法规和公司章程的规定,继续履行监事职责。
第六十三条 银行保险机构监事履行如下职责或义务:
(一)可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;
(二)按时参加监事会会议,对监事会决议事项进行充分审查,独立、专业、客观发表意见,在审慎判断的基础上独立作出表决;
(三)对监事会决议承担责任;
(四)积极参加公司和监管机构等组织的培训,了解监事的权利和义务,熟悉有关法律法规,持续具备履行职责所需的专业知识和能力;
(五)对公司负有忠实、勤勉义务,尽职、审慎履行职责,并保证有足够的时间和精力履职;
(六)监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动,有权依法进行独立调查、取证,实事求是提出问题和监督意见。
(七)遵守法律法规、监管规定和公司章程。
第六十四条 监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议,因故不能亲自出席的,可以书面委托其他监事代为出席。
第二节 监事会
第六十五条 监事会对股东大会负责,监事会职权由公司章程根据法律法规、监管规定和公司情况明确规定。
监事会除依据公司法等法律法规和公司章程履行职责外,还应当重点关注以下事项:
(一)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合公司情况的发展战略;
(二)对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估,形成评估报告;
(三)对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改;
(四)对董事的选聘程序进行监督;
(五)对公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督;
(六)法律法规、监管规定和公司章程规定的其他事项。
第六十六条 银行保险机构监事会由股东监事、外部监事和职工监事组成。
外部监事是指在银行保险机构不担任除监事以外的其他职务,并且与银行保险机构及其股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断关系的监事。
第六十七条 银行保险机构监事会成员不得少于三人,其中职工监事的比例不得低于三分之一,外部监事的比例不得低于三分之一。
银行保险机构应当在公司章程中明确规定监事会构成,包括股权监事、外部监事、职工监事的人数。监事会人数应当具体、确定。
第六十八条 监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
第六十九条 银行保险机构可以根据本公司情况,在监事会设立提名委员会、监督委员会等专门委员会。
第七十条 监事会会议每年度至少召开4次,监事可以提议召开监事会临时会议。
监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。
监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过。
银行保险机构应当制定监事会议事规则。监事会议事规则应当由监事会制订,股东大会批准。
第七十一条 监事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录保存期限为永久。
第六章 高级管理层
第七十二条 银行保险机构应当根据法律法规、监管规定和公司情况,在公司章程中明确高级管理人员范围、高级管理层职责,清晰界定董事会与高级管理层之间的关系。
第七十三条 高级管理层对董事会负责,同时接受监事会监督,应当按照董事会、监事会要求,及时、准确、完整地报告公司经营管理情况,提供有关资料。
高级管理层根据公司章程及董事会授权开展经营管理活动,应当积极执行股东大会决议及董事会决议。
高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。
第七十四条 银行保险机构应当严格依照有关法律法规、监管规定和公司章程,选聘高级管理人员。
鼓励银行保险机构采用市场化选聘机制,以公开、透明的方式选聘高级管理人员,持续提升高级管理人员的专业素养和业务水平。
银行保险机构的控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过董事会直接任免高级管理人员。
第七十五条 银行保险机构高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定和公司章程,具备良好的职业操守,遵守高标准的职业道德准则,对公司负有忠实、勤勉义务,善意、尽职、审慎履行职责,并保证有足够的时间和精力履职,不得怠于履行职责或越权履职。
第七十六条 银行保险机构应当设立行长(总经理)。行长(总经理)对董事会负责,由董事会决定聘任或解聘。银行保险机构董事长不得兼任行长(总经理)。
银行保险机构应当根据法律法规、监管规定和公司情况,在公司章程中明确行长(总经理)职权。
第七十七条 银行保险机构董事会应当建立并执行高级管理层履职问责制度,明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式。
第七章 利益相关者与社会责任
第七十八条 银行保险机构应当尊重金融消费者、员工、供应商、债权人、社区等利益相关者的合法权益,与利益相关者建立沟通交流机制,保障利益相关者能够定期、及时、充分地获得与其权益相关的可靠信息。
银行保险机构应当为维护利益相关者合法权益提供必要的条件,当权益受到损害时,利益相关者有机会和途径依法获得救济。
第七十九条 银行保险机构应当加强员工权益保护,保障员工享有平等的晋升发展环境,为职工代表大会、工会依法履行职责提供必要条件。
银行保险机构应当积极鼓励、支持员工参与公司治理,鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德准则的行为向董事会、监事会或监管机构报告。
第八十条 银行保险机构应当强化金融消费者权益保护,建立并完善消费者权益保护工作机制、决策机制和监督机制。
第八十一条 银行保险机构应当树立高质量发展的愿景,推行诚实守信、开拓创新的企业文化,树立稳健合规的经营理念,遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序。
第八十二条 银行保险机构应当贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,注重环境保护,积极履行社会责任,维护良好的社会声誉,营造和谐的社会关系。
银行保险机构应当定期向公众披露社会责任报告。
第八章 激励约束机制
第八十三条 银行保险机构应当建立与发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、社会责任、企业文化相适应的科学合理的薪酬管理机制。
第八十四条 银行保险机构应当按照收益与风险兼顾、长期与短期激励并重的原则,建立指标科学完备、流程清晰规范的绩效考核机制。
银行保险机构绩效考核指标应当包括合规经营指标、风险管理指标、经济效益指标和社会责任指标等,且合规经营指标和风险管理指标权重应当高于其他指标。
第八十五条 银行保险机构应当建立绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。
银行保险机构执行董事、高级管理人员和关键岗位人员绩效薪酬应当实行延期支付。
前款所称“关键岗位人员”,是指对银行保险机构经营风险有直接或重要影响的人员。
银行保险机构应当在薪酬管理制度中明确关键岗位人员范围。
银行保险机构发生风险损失超常暴露的,应当按照绩效薪酬追索扣回制度的相关规定,停止支付有关责任人员绩效薪酬未支付部分,并将对应期限内已发放的绩效薪酬追回。关于追索、扣回的规定同样适用于离职人员和退休人员。
第八十六条 银行保险机构绩效薪酬支付期限应当充分考虑相应业务的风险持续时期,且不得少于三年,并定期根据业绩实现和风险变化情况对延期支付制度进行调整。
第八十七条 银行保险机构可以根据国家有关规定,建立市场化的中长期激励机制,不断优化薪酬结构。
鼓励银行保险机构依法合规探索多种非物质激励方式。
第八十八条 银行保险机构薪酬管理及中长期激励约束机制应当兼顾业务人员与党务、风险管理、合规管理、内部审计等管理、监督人员。
银行保险机构内部审计、内控合规和风险管理部门员工的薪酬应独立于业务条线,且薪酬水平应得到适当保证,以确保能够吸引与其职责相匹配的专业人员。
第八十九条 银行保险机构应当制定董事、监事薪酬制度,明确董事、监事的薪酬或津贴标准,经股东大会审议通过后实施。
第九十条 银行保险机构应当建立健全董事、监事及高级管理人员履职评价制度,对董事、监事、高级管理人员开展履职评价。
第九章 信息披露
第九十一条 银行保险机构应当按照法律法规和监管规定,披露公司重要信息,包括财务状况、重大风险信息和公司治理信息等。
前款所称“重要信息”,是指如果发生遗漏或虚假陈述,将对信息使用者决策产生重大影响的信息。
银行保险机构披露的信息应当真实、准确、完整、及时,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第九十二条 银行保险机构应当按照法律法规和监管规定,在年度信息披露报告中披露公司基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、重大事项信息等。银行保险机构半年度、季度信息披露应当参照年度信息披露要求披露。
公司治理信息主要包括:
(一)实际控制人及其控制本公司情况的简要说明;
(二)持股比例在百分之五以上的股东及其持股变化情况;
(三)股东大会职责、主要决议,至少包括会议召开时间、地点、出席情况、主要议题以及表决情况等;
(四)董事会职责、人员构成及其工作情况,董事简历,包括董事兼职情况;
(五)独立董事工作情况;
(六)监事会职责、人员构成及其工作情况,监事简历,包括监事兼职情况;
(七)外部监事工作情况;
(八)高级管理层构成、职责、人员简历;
(九)薪酬制度及当年董事、监事和高级管理人员薪酬;
(十)公司部门设置情况和分支机构设置情况;
(十一)银行保险机构对本公司治理情况的整体评价;
(十二)外部审计机构出具的审计报告全文;
(十三)监管机构规定的其他信息。
第九十三条 银行保险机构公司治理方面发生下列重大事项的,应当编制临时信息披露报告,披露相关信息并作出简要说明:
(一)控股股东或者实际控制人发生变更;
(二)更换董事长或者行长(总经理);
(三)当年董事会累计变更人数超过董事会成员总数的三分之一;
(四)公司名称、注册资本、公司住所或者主要营业场所发生变更;
(五)经营范围发生变化;
(六)公司合并、分立、解散或者申请破产;
(七)撤销一级分行(省级分公司);
(八)对被投资企业实施控制的重大股权投资;
(九)公司或者董事长、行长(总经理)受到刑事处罚;
(十)公司或者一级分行(省级分公司)受到监管机构行政处罚;
(十一)更换或者提前解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所;
(十二)监管机构要求披露的其他信息。
第九十四条 银行保险机构应当建立公司网站,按照监管规定披露相关信息。
银行保险机构年度信息披露报告应当于每年四月三十日前在公司网站发布。临时信息披露报告应当自事项发生之日起十个工作日内在公司网站发布。
银行保险机构网站应当保留最近五年的年度信息披露报告和临时信息披露报告。
第九十五条 银行保险机构应当建立信息披露管理制度。信息披露管理制度应当包括下列内容:
(一)信息披露的内容和基本格式;
(二)信息的审核和发布流程;
(三)信息披露的豁免及其审核流程;
(四)信息披露事务的职责分工、承办部门和评价制度;
(五)责任追究制度。
第九十六条 银行保险机构董事会负责本机构信息披露,董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。
第十章 风险管理与内部控制
第一节 风险管理
第九十七条 银行保险机构应当按照监管规定,建立覆盖所有业务流程和操作环节,并与本公司风险状况相匹配的全面风险管理体系。
第九十八条 银行保险机构董事会承担全面风险管理的最终责任。
第九十九条 银行保险机构应当设立首席风险官或指定一名高级管理人员担任风险责任人。
首席风险官或风险责任人应当保持充分的独立性,不得同时负责与风险管理有利益冲突的工作。
第一百条 银行保险机构应当设立独立的风险管理部门负责全面风险管理。
银行保险机构应当在人员数量和资质、薪酬和其他激励政策、信息系统访问权限、专门的信息系统建设以及内部信息渠道等方面给予风险管理部门足够的支持。
第一百零一条 银行保险机构应当及时向监管机构报告本公司发生的重大风险事件。
第二节 内部控制
第一百零二条 银行保险机构应当建立健全内部控制体系,明确内部控制职责,完善内部控制措施,强化内部控制保障,持续开展内部控制评价和监督。
第一百零三条 银行保险机构董事会应当持续关注本公司内部控制状况,建立良好的内部控制文化,对公司内部控制的健全性、合理性和有效性进行定期研究和评价。
第一百零四条 银行保险机构应当建立健全内部控制制度体系,对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的制度,并定期进行评估。
第一百零五条 银行保险机构应当建立健全贯穿各级机构、覆盖所有业务和全部流程的信息系统,及时、准确记录经营管理信息,确保信息的完整、连续、准确和可追溯。
第三节 内外部审计
第一百零六条 银行保险机构应当按照法律法规和监管规定,建立健全内部审计体系,开展内部审计工作,及时发现问题,有效防范经营风险,促进公司稳健发展。
第一百零七条 银行保险机构应当建立与公司目标、治理结构、管控模式、业务性质和规模相适应的内部审计体系,实行内部审计集中化管理或垂直管理,内部审计工作应独立于业务经营、风险管理和内控合规。
第一百零八条 银行保险机构董事会对内部审计体系的建立、运行与维护,以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任。
银行保险机构监事会对内部审计工作进行指导和监督,有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息。
第一百零九条 银行保险机构应当按照有关监管规定,设立首席审计官或审计责任人。首席审计官或审计责任人对董事会负责,由董事会聘任和解聘,定期向董事会及其审计委员会报告工作。
第一百一十条 银行保险机构应当设立独立的内部审计部门,负责开展内部审计相关工作。内部审计部门向首席审计官或审计责任人负责并报告工作。
银行保险机构应当按照有关监管规定,配备充足的内部审计人员。内部审计人员应当具备履行内部审计职责所需的专业知识、职业技能和实践经验。
第一百一十一条 银行保险机构应当聘请独立、专业、具备相应资质的外部审计机构进行财务审计,并对公司内部控制情况进行定期评估。
第一百一十二条 外部审计机构应当独立、客观、公正、审慎地履行审计职责。
外部审计机构对财务会计报告出具非标准审计报告的,银行保险机构董事会应当对该审计意见及涉及事项作出专项说明并公开披露。
第一百一十三条 银行保险机构应当将外部审计报告及审计机构对公司内部控制有效性的审计意见及时报送监管机构。
第十一章 附则
第一百一十四条 本准则所称“商业银行、保险公司”“银行保险机构”,是指股份有限公司形式的国有大型商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行、民营银行、农村商业银行、外资银行、保险集团(控股)公司、财产保险公司、再保险公司、人身保险公司。
本准则所称“主要股东”,是指持有或控制银行保险机构百分之五以上股份或表决权,或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对银行保险机构经营管理有重大影响的股东。
前款所称“重大影响”,包括但不限于向银行保险机构提名或派出董事、监事或高级管理人员,通过协议或其他方式影响银行保险机构的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。
本准则所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东,或持有股份虽然不足百分之五十,但依其股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本准则所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
本准则所称“关联方”,是指根据监管机构关于关联交易的监管规定,被认定为具有关联关系的法人或自然人。国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
本准则所称“一致行动人”,是指通过协议、其他安排,与该投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实,达成一致行动的相关投资者。
本准则所称“最终受益人”,是指实际享有银行保险机构股权收益的人。
本准则所称“高级管理人员”,是指在银行保险机构高级管理人员任职资格监管制度范围内的,在总行(总公司)任职的人员。
本准则所称“监管机构”,是指中国银保监会及其派出机构。
本准则所称“公司治理机制失灵”的情形,包括但不限于:董事会连续一年以上无法产生;公司董事之间长期冲突,董事会无法作出有效决议,且无法通过股东大会解决;公司连续一年以上无法召开股东大会;股东大会表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,连续一年以上不能作出有效的股东大会决议;因资本充足率或偿付能力不足进行增资的提案无法通过;公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发生严重困难;监管机构认定的其他情形。
本准则所称“现场会议”,是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
本准则所称“书面传签”,是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。
本准则所称“以上”均含本数,“低于”“少于”“超过”不含本数。
第一百一十五条 公司组织形式为有限责任公司的银行保险机构,参照适用本准则,公司法等法律法规及监管制度另有规定的从其规定。
除银行保险机构外,中国银保监会负责监管的其他金融机构参照适用本准则,法律法规及监管制度另有规定的从其规定。
相互保险社、自保公司可以结合机构自身的特殊性,参照适用本准则,法律法规及监管制度另有规定的从其规定。
独资银行保险机构可以不适用本准则关于董事长、副董事长、董事(包括独立董事)提名和选举、监事提名选举、监事会人数及构成、监事会主席等相关规定。
法律法规及监管制度对外资银行保险机构另有规定的从其规定。
第一百一十六条 本准则由中国银保监会负责解释。
第一百一十七条 本准则自发布之日起施行。《商业银行公司治理指引》(银监发〔2013〕34号)、《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》(保监发〔2006〕2号)同时废止。
本准则施行前中国银保监会、原中国银行业监督管理委员会、原中国保险监督管理委员会发布的其他监管规定与本准则相冲突的,以本准则为准。
文章来源:中国银行保险监督管理委员会网站
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中国银监会印发《商业银行公司治理指引》
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中国银监会印发《商业银行公司治理指引》
中央政府门户网站 www.gov.cn 2013年07月29日 18时13分 来源:银监会网站
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近日,中国银监会印发《商业银行公司治理指引》(以下简称《指引》),进一步明确今后银行业金融机构公司治理的发展方向和路径。
有效的公司治理是商业银行健康、可持续发展的基石,也是银监会对商业银行法人监管的重点。国际上因金融机构公司治理机制缺陷、风险管控失效和激励机制不科学而造成的金融机构风险时有发生,加强银行公司治理和强化公司治理监管成为世界各国银行业金融机构和监管当局的共同选择。
近年来,在监管部门推动下,我国银行业金融机构树立了公司治理理念,普遍建立了“三会一层”为主体的公司治理组织架构,形成了多元化的股权结构,初步建立了独立运作、有效制衡、协调发展的公司治理运作机制,公司治理水平显著提高,有效性逐步增强。当前,新的形势和行业的不断发展对商业银行公司治理提出了更高要求,从前期探索建立具有中国特色的银行业现代企业制度、构建“三会一层”架构和推进股份制改革,向现阶段进一步优化公司治理运行机制,着重提升决策科学性和制衡有效性转进。
自2010年以来,银监会经过充分酝酿,针对我国银行业金融机构公司治理存在的问题,借鉴国际金融危机以来国际监管改革经验,全面考虑国内各类银行业金融机构在公司治理方面的异同,制定了适用于我国各类银行业金融机构的《指引》。
《指引》分为9章,共计136条。第一章至第三章的重点内容为规范公司治理架构和各治理主体职责边界等制衡机制,第四章至第八章主要涉及商业银行发展战略和价值准则及社会责任、风险管理与内部控制、激励约束机制、信息披露等公司治理运行机制的主要内容,并增加了监督管理部分。根据我国的实践情况,《指引》明确提出了良好银行公司治理应包括的主要内容,即健全的组织架构、清晰的职责边界、科学的发展战略、良好的价值准则与社会责任、有效的风险管理与内部控制、合理的激励约束机制、完善的信息披露制度。这既是对近年来各类银行业金融机构监管实践的经验总结,也为今后银行业公司治理建设和进一步完善明确了方向。
《指引》的新内容主要包括:规范董事会运作及董事履职要求;做实监事会职责;加强主要股东行为约束;强化商业银行战略规划和资本管理;增加对风险管理与内部控制的具体规定,对建立科学的激励机制、有效的问责机制和透明度建设提出明确要求;明确监管部门对商业银行公司治理的评估、指导与干预职能;确保《指引》与国际最佳实践同步,使用新的公司治理定义,提出了利益相关者的概念,即银行的公司治理应履行对存款人、雇员等的权利保护责任等。
前期《指引》已向社会公开征求意见,并充分采纳了社会各界提出的意见建议,力求更加完善和严谨。总体来看,《指引》明确了今后银行业金融机构公司治理的发展方向和路径,将对我国银行业持续、健康发展起到积极的推动作用。
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标 题:
中国银行保险监督管理委员会关于印发银行业金融机构数据治理指引的通知
发文机关:
银保监会
发文字号:
银保监发[2018]22号
来 源:
银保监会网站
主题分类:
财政、金融、审计\银行
公文种类:
通知
成文日期:
2018年05月21日
标 题:
中国银行保险监督管理委员会关于印发银行业金融机构数据治理指引的通知
发文机关:银保监会
发文字号:银保监发[2018]22号
来 源:银保监会网站
主题分类:财政、金融、审计\银行
公文种类:通知
成文日期:2018年05月21日
中国银行保险监督管理委员会关于印发银行业金融机构数据治理指引的通知
银保监发〔2018〕22号
各银监局,机关各部门,各政策性银行、大型银行、股份制银行,邮储银行,外资银行,金融资产管理公司,其他会管金融机构:
现将《银行业金融机构数据治理指引》印发给你们,请遵照执行。
2018年5月21日
(此件发至银监分局和地方法人银行业金融机构)
银行业金融机构数据治理指引
第一章 总则
第一条 为指导银行业金融机构加强数据治理,提高数据质量,发挥数据价值,提升经营管理能力,根据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规,制定本指引。
第二条 本指引适用于中华人民共和国境内经银行业监督管理机构批准设立的银行业金融机构。
本指引所称银行业金融机构,是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构、政策性银行以及国家开发银行。
第三条 数据治理是指银行业金融机构通过建立组织架构,明确董事会、监事会、高级管理层及内设部门等职责要求,制定和实施系统化的制度、流程和方法,确保数据统一管理、高效运行,并在经营管理中充分发挥价值的动态过程。
第四条 银行业金融机构应当将数据治理纳入公司治理范畴,建立自上而下、协调一致的数据治理体系。
第五条 银行业金融机构数据治理应当遵循以下基本原则:
(一)全覆盖原则。数据治理应当覆盖数据的全生命周期,覆盖业务经营、风险管理和内部控制流程中的全部数据,覆盖内部数据和外部数据,覆盖监管数据,覆盖所有分支机构和附属机构。
(二)匹配性原则。数据治理应当与管理模式、业务规模、风险状况等相适应,并根据情况变化进行调整。
(三)持续性原则。数据治理应当持续开展,建立长效机制。
(四)有效性原则。数据治理应当推动数据真实准确客观反映银行业金融机构实际情况,并有效应用于经营管理。
第六条 银行业金融机构应当将监管数据纳入数据治理,建立工作机制和流程,确保监管数据报送工作有效组织开展,监管数据质量持续提升。
法定代表人或主要负责人对监管数据质量承担最终责任。
第七条 银行业监督管理机构依据本指引对银行业金融机构数据治理情况实施监管。
第二章 数据治理架构
第八条 银行业金融机构应当建立组织架构健全、职责边界清晰的数据治理架构,明确董事会、监事会、高级管理层和相关部门的职责分工,建立多层次、相互衔接的运行机制。
第九条 银行业金融机构董事会应当制定数据战略,审批或授权审批与数据治理相关的重大事项,督促高级管理层提升数据治理有效性,对数据治理承担最终责任。
第十条 银行业金融机构监事会负责对董事会和高级管理层在数据治理方面的履职尽责情况进行监督评价。
第十一条 银行业金融机构高级管理层负责建立数据治理体系,确保数据治理资源配置,制定和实施问责和激励机制,建立数据质量控制机制,组织评估数据治理的有效性和执行情况,并定期向董事会报告。
银行业金融机构可根据实际情况设立首席数据官。首席数据官是否纳入高级管理人员由银行业金融机构根据经营状况确定;纳入高级管理人员管理的,应当符合相关行政许可事项的要求。
第十二条 银行业金融机构应当确定并授权归口管理部门牵头负责实施数据治理体系建设,协调落实数据管理运行机制,组织推动数据在经营管理流程中发挥作用,负责监管数据相关工作,设置监管数据相关工作专职岗位。
第十三条 业务部门应当负责本业务领域的数据治理,管理业务条线数据源,确保准确记录和及时维护,落实数据质量控制机制,执行监管数据相关工作要求,加强数据应用,实现数据价值。
第十四条 银行业金融机构应当在数据治理归口管理部门设立满足工作需要的专职岗位,在其他相关业务部门设置专职或兼职岗位。
第十五条 银行业金融机构应当建立一支满足数据治理工作需要的专业队伍,至少按年度对人员进行系统培训,科学规划职业成长通道,确定合理薪酬水平。
第十六条 银行业金融机构应当建立良好的数据文化,树立数据是重要资产和数据应真实客观的理念与准则,强化用数意识,遵循依规用数、科学用数的职业操守。
第三章 数据管理
第十七条 银行业金融机构应当结合自身发展战略、监管要求等,制定数据战略并确保有效执行和修订。
第十八条 银行业金融机构应当制定全面科学有效的数据管理制度,包括但不限于组织管理、部门职责、协调机制、安全管控、系统保障、监督检查和数据质量控制等方面。
银行业金融机构应当根据监管要求和实际需要,持续评价更新数据管理制度。
第十九条 银行业金融机构应当制定与监管数据相关的监管统计管理制度和业务制度,及时发布并定期评价和更新,报银行业监督管理机构备案。制度出现重大变化的,应当及时向银行业监督管理机构报告。
第二十条 银行业金融机构应当建立覆盖全部数据的标准化规划,遵循统一的业务规范和技术标准。数据标准应当符合国家标准化政策及监管规定,并确保被有效执行。
第二十一条 银行业金融机构应当持续完善信息系统,覆盖各项业务和管理数据。信息系统应当有完备的数据字典和维护流程,并具有可拓展性。
第二十二条 银行业金融机构应当建立适应监管数据报送工作需要的信息系统,实现流程控制的程序化,提高监管数据加工的自动化程度。
第二十三条 银行业金融机构应当加强数据采集的统一管理,明确系统间数据交换流程和标准,实现各类数据有效共享。
第二十四条 银行业金融机构应当建立数据安全策略与标准,依法合规采集、应用数据,依法保护客户隐私,划分数据安全等级,明确访问和拷贝等权限,监控访问和拷贝等行为,完善数据安全技术,定期审计数据安全。
银行业金融机构采集、应用数据涉及到个人信息的,应遵循国家个人信息保护法律法规要求,符合与个人信息安全相关的国家标准。
第二十五条 银行业金融机构应当加强数据资料统一管理,建立全面严密的管理流程、归档制度,明确存档交接、口径梳理等要求,保证数据可比性。
第二十六条 银行业金融机构应当建立数据应急预案,根据业务影响分析,组织开展应急演练,完善处置流程,保证在系统服务异常以及危机等情景下数据的完整、准确和连续。
第二十七条 银行业金融机构应当建立数据治理自我评估机制,明确评估周期、流程、结果应用、组织保障等要素的相关要求。
评估内容应覆盖数据治理架构、数据管理、数据安全、数据质量和数据价值实现等方面,并按年度向银行业监督管理机构报送。
第二十八条 银行业金融机构应当建立问责机制,定期排查数据管理、数据质量控制、数据价值实现等方面问题,依据有关规定对高级管理层和相关部门及责任人进行问责。
银行业金融机构应结合实际情况,建立激励机制,保障数据治理工作有效推进。
第四章 数据质量控制
第二十九条 银行业金融机构应当确立数据质量管理目标,建立控制机制,确保数据的真实性、准确性、连续性、完整性和及时性。
第三十条 银行业金融机构各项业务制度应当充分考虑数据质量管理需要,涉及指标含义清晰明确,取数规则统一,并根据业务变化及时更新。
第三十一条 银行业金融机构应当加强数据源头管理,确保将业务信息全面准确及时录入信息系统。信息系统应当能自动提示异常变动及错误情况。
第三十二条 银行业金融机构应当建立数据质量监控体系,覆盖数据全生命周期,对数据质量持续监测、分析、反馈和纠正。
第三十三条 银行业金融机构应当建立数据质量现场检查制度,定期组织实施,原则上不低于每年一次,对重大问题要按照既定的报告路径提交,并按流程实施整改。
第三十四条 银行业金融机构应当建立数据质量考核评价体系,考核结果纳入本机构绩效考核体系,实现数据质量持续提升。
第三十五条 银行业金融机构应当建立数据质量整改机制,对日常监控、检查和考核评价过程中发现的问题,及时组织整改,并对整改情况跟踪评价,确保整改落实到位。
第三十六条 银行业金融机构应当按照监管要求报送法人和集团的相关数据,保证同一监管指标在监管报送与对外披露之间的一致性。如有重大差异,应当及时向银行业监督管理机构解释说明。
第三十七条 银行业金融机构应当建立监管数据质量管控制度,包括但不限于:关键监管指标数据质量承诺、数据异常变动分析和报告、重大差错通报以及问责等。
第五章 数据价值实现
第三十八条 银行业金融机构应当在风险管理、业务经营与内部控制中加强数据应用,实现数据驱动,提高管理精细化程度,发挥数据价值。
第三十九条 银行业金融机构应当充分运用数据分析,合理制定风险管理策略、风险偏好、风险限额以及风险管理政策和程序,监控执行情况并适时优化调整,提升风险管理体系的有效性。
全球系统重要性银行应遵循更高的标准,对照有效风险数据加总与风险报告评估要点的相关要求,强化风险管理。
第四十条 银行业金融机构应当加强数据应用,持续改善风险管理方法,有效识别、计量、评估、监测、报告和控制各类风险。
第四十一条 银行业金融机构应当提高数据加总能力,明确数据加总范围、方法、流程和加总结果要求等,满足在正常经营、压力情景以及危机状况下风险管理的数据需要。
加总内容包括但不限于交易对手、产品、地域、行业、客户以及其他相关的分类。加总技术应当主要采取自动化方式。
第四十二条 银行业金融机构应当加强数据分析应用能力,提高风险报告质量,明确风险报告数据准确性保障措施,覆盖重要风险领域和新风险,提供风险处置的决策与建议以及未来风险发展趋势。
第四十三条 银行业金融机构应当加强数据积累,优化风险计量,持续完善风险定价模型,优化风险定价体系。
第四十四条 银行业金融机构应当充分评估兼并收购、资产剥离等业务对自身数据治理能力的影响。有重大影响的,应当明确整改计划和时间表,满足银行集团风险管理要求。
第四十五条 银行业金融机构应当明确新产品新服务的数据管理相关要求,确保清晰评估成本、风险和收益,并作为准入标准。
第四十六条 银行业金融机构应当通过数据分析挖掘,准确理解客户需求,提供精准产品服务,提升客户服务质量和服务水平。
第四十七条 银行业金融机构应当通过量化分析业务流程,减少管理冗余,提高经营效率,降低经营成本。
第四十八条 银行业金融机构应当充分运用大数据技术,实现业务创新、产品创新和服务创新。
第四十九条 银行业金融机构应当按照可量化导向,完善内部控制评价制度和内部控制评价质量控制机制,前瞻性识别内部控制流程的缺陷,评估影响程度并及时处理,持续提升内部控制的有效性。
第六章 监督管理
第五十条 银行业监督管理机构应当通过非现场监管和现场检查对银行业金融机构数据治理情况进行持续监管。
第五十一条 银行业监督管理机构可根据需要,要求银行业金融机构通过内部审计机构或委托外部审计机构对其数据治理情况进行审计,并及时报送审计报告。
第五十二条 对数据治理不满足《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规及国务院银行业监督管理机构审慎经营规则要求的银行业金融机构,银行业监督管理机构可采取相应措施:
(一)要求其制定整改方案,责令限期改正;
(二)与公司治理评价结果或监管评级挂钩;
(三)依法采取监管措施及实施行政处罚。
第七章 附则
第五十三条 外国银行分行以及银行业监督管理机构负责监管的其他金融机构参照执行本指引。
第五十四条 本指引由国务院银行业监督管理机构负责解释。
第五十五条 本指引自印发之日起施行。《银行监管统计数据质量管理良好标准(试行)》(银监发〔2011〕63号)同时废止。
中国银行保险监督管理委员会关于印发银行业金融机构数据治理指引的通知
银保监发〔2018〕22号
各银监局,机关各部门,各政策性银行、大型银行、股份制银行,邮储银行,外资银行,金融资产管理公司,其他会管金融机构:
现将《银行业金融机构数据治理指引》印发给你们,请遵照执行。
2018年5月21日
(此件发至银监分局和地方法人银行业金融机构)
银行业金融机构数据治理指引
第一章 总则
第一条 为指导银行业金融机构加强数据治理,提高数据质量,发挥数据价值,提升经营管理能力,根据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规,制定本指引。
第二条 本指引适用于中华人民共和国境内经银行业监督管理机构批准设立的银行业金融机构。
本指引所称银行业金融机构,是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构、政策性银行以及国家开发银行。
第三条 数据治理是指银行业金融机构通过建立组织架构,明确董事会、监事会、高级管理层及内设部门等职责要求,制定和实施系统化的制度、流程和方法,确保数据统一管理、高效运行,并在经营管理中充分发挥价值的动态过程。
第四条 银行业金融机构应当将数据治理纳入公司治理范畴,建立自上而下、协调一致的数据治理体系。
第五条 银行业金融机构数据治理应当遵循以下基本原则:
(一)全覆盖原则。数据治理应当覆盖数据的全生命周期,覆盖业务经营、风险管理和内部控制流程中的全部数据,覆盖内部数据和外部数据,覆盖监管数据,覆盖所有分支机构和附属机构。
(二)匹配性原则。数据治理应当与管理模式、业务规模、风险状况等相适应,并根据情况变化进行调整。
(三)持续性原则。数据治理应当持续开展,建立长效机制。
(四)有效性原则。数据治理应当推动数据真实准确客观反映银行业金融机构实际情况,并有效应用于经营管理。
第六条 银行业金融机构应当将监管数据纳入数据治理,建立工作机制和流程,确保监管数据报送工作有效组织开展,监管数据质量持续提升。
法定代表人或主要负责人对监管数据质量承担最终责任。
第七条 银行业监督管理机构依据本指引对银行业金融机构数据治理情况实施监管。
第二章 数据治理架构
第八条 银行业金融机构应当建立组织架构健全、职责边界清晰的数据治理架构,明确董事会、监事会、高级管理层和相关部门的职责分工,建立多层次、相互衔接的运行机制。
第九条 银行业金融机构董事会应当制定数据战略,审批或授权审批与数据治理相关的重大事项,督促高级管理层提升数据治理有效性,对数据治理承担最终责任。
第十条 银行业金融机构监事会负责对董事会和高级管理层在数据治理方面的履职尽责情况进行监督评价。
第十一条 银行业金融机构高级管理层负责建立数据治理体系,确保数据治理资源配置,制定和实施问责和激励机制,建立数据质量控制机制,组织评估数据治理的有效性和执行情况,并定期向董事会报告。
银行业金融机构可根据实际情况设立首席数据官。首席数据官是否纳入高级管理人员由银行业金融机构根据经营状况确定;纳入高级管理人员管理的,应当符合相关行政许可事项的要求。
第十二条 银行业金融机构应当确定并授权归口管理部门牵头负责实施数据治理体系建设,协调落实数据管理运行机制,组织推动数据在经营管理流程中发挥作用,负责监管数据相关工作,设置监管数据相关工作专职岗位。
第十三条 业务部门应当负责本业务领域的数据治理,管理业务条线数据源,确保准确记录和及时维护,落实数据质量控制机制,执行监管数据相关工作要求,加强数据应用,实现数据价值。
第十四条 银行业金融机构应当在数据治理归口管理部门设立满足工作需要的专职岗位,在其他相关业务部门设置专职或兼职岗位。
第十五条 银行业金融机构应当建立一支满足数据治理工作需要的专业队伍,至少按年度对人员进行系统培训,科学规划职业成长通道,确定合理薪酬水平。
第十六条 银行业金融机构应当建立良好的数据文化,树立数据是重要资产和数据应真实客观的理念与准则,强化用数意识,遵循依规用数、科学用数的职业操守。
第三章 数据管理
第十七条 银行业金融机构应当结合自身发展战略、监管要求等,制定数据战略并确保有效执行和修订。
第十八条 银行业金融机构应当制定全面科学有效的数据管理制度,包括但不限于组织管理、部门职责、协调机制、安全管控、系统保障、监督检查和数据质量控制等方面。
银行业金融机构应当根据监管要求和实际需要,持续评价更新数据管理制度。
第十九条 银行业金融机构应当制定与监管数据相关的监管统计管理制度和业务制度,及时发布并定期评价和更新,报银行业监督管理机构备案。制度出现重大变化的,应当及时向银行业监督管理机构报告。
第二十条 银行业金融机构应当建立覆盖全部数据的标准化规划,遵循统一的业务规范和技术标准。数据标准应当符合国家标准化政策及监管规定,并确保被有效执行。
第二十一条 银行业金融机构应当持续完善信息系统,覆盖各项业务和管理数据。信息系统应当有完备的数据字典和维护流程,并具有可拓展性。
第二十二条 银行业金融机构应当建立适应监管数据报送工作需要的信息系统,实现流程控制的程序化,提高监管数据加工的自动化程度。
第二十三条 银行业金融机构应当加强数据采集的统一管理,明确系统间数据交换流程和标准,实现各类数据有效共享。
第二十四条 银行业金融机构应当建立数据安全策略与标准,依法合规采集、应用数据,依法保护客户隐私,划分数据安全等级,明确访问和拷贝等权限,监控访问和拷贝等行为,完善数据安全技术,定期审计数据安全。
银行业金融机构采集、应用数据涉及到个人信息的,应遵循国家个人信息保护法律法规要求,符合与个人信息安全相关的国家标准。
第二十五条 银行业金融机构应当加强数据资料统一管理,建立全面严密的管理流程、归档制度,明确存档交接、口径梳理等要求,保证数据可比性。
第二十六条 银行业金融机构应当建立数据应急预案,根据业务影响分析,组织开展应急演练,完善处置流程,保证在系统服务异常以及危机等情景下数据的完整、准确和连续。
第二十七条 银行业金融机构应当建立数据治理自我评估机制,明确评估周期、流程、结果应用、组织保障等要素的相关要求。
评估内容应覆盖数据治理架构、数据管理、数据安全、数据质量和数据价值实现等方面,并按年度向银行业监督管理机构报送。
第二十八条 银行业金融机构应当建立问责机制,定期排查数据管理、数据质量控制、数据价值实现等方面问题,依据有关规定对高级管理层和相关部门及责任人进行问责。
银行业金融机构应结合实际情况,建立激励机制,保障数据治理工作有效推进。
第四章 数据质量控制
第二十九条 银行业金融机构应当确立数据质量管理目标,建立控制机制,确保数据的真实性、准确性、连续性、完整性和及时性。
第三十条 银行业金融机构各项业务制度应当充分考虑数据质量管理需要,涉及指标含义清晰明确,取数规则统一,并根据业务变化及时更新。
第三十一条 银行业金融机构应当加强数据源头管理,确保将业务信息全面准确及时录入信息系统。信息系统应当能自动提示异常变动及错误情况。
第三十二条 银行业金融机构应当建立数据质量监控体系,覆盖数据全生命周期,对数据质量持续监测、分析、反馈和纠正。
第三十三条 银行业金融机构应当建立数据质量现场检查制度,定期组织实施,原则上不低于每年一次,对重大问题要按照既定的报告路径提交,并按流程实施整改。
第三十四条 银行业金融机构应当建立数据质量考核评价体系,考核结果纳入本机构绩效考核体系,实现数据质量持续提升。
第三十五条 银行业金融机构应当建立数据质量整改机制,对日常监控、检查和考核评价过程中发现的问题,及时组织整改,并对整改情况跟踪评价,确保整改落实到位。
第三十六条 银行业金融机构应当按照监管要求报送法人和集团的相关数据,保证同一监管指标在监管报送与对外披露之间的一致性。如有重大差异,应当及时向银行业监督管理机构解释说明。
第三十七条 银行业金融机构应当建立监管数据质量管控制度,包括但不限于:关键监管指标数据质量承诺、数据异常变动分析和报告、重大差错通报以及问责等。
第五章 数据价值实现
第三十八条 银行业金融机构应当在风险管理、业务经营与内部控制中加强数据应用,实现数据驱动,提高管理精细化程度,发挥数据价值。
第三十九条 银行业金融机构应当充分运用数据分析,合理制定风险管理策略、风险偏好、风险限额以及风险管理政策和程序,监控执行情况并适时优化调整,提升风险管理体系的有效性。
全球系统重要性银行应遵循更高的标准,对照有效风险数据加总与风险报告评估要点的相关要求,强化风险管理。
第四十条 银行业金融机构应当加强数据应用,持续改善风险管理方法,有效识别、计量、评估、监测、报告和控制各类风险。
第四十一条 银行业金融机构应当提高数据加总能力,明确数据加总范围、方法、流程和加总结果要求等,满足在正常经营、压力情景以及危机状况下风险管理的数据需要。
加总内容包括但不限于交易对手、产品、地域、行业、客户以及其他相关的分类。加总技术应当主要采取自动化方式。
第四十二条 银行业金融机构应当加强数据分析应用能力,提高风险报告质量,明确风险报告数据准确性保障措施,覆盖重要风险领域和新风险,提供风险处置的决策与建议以及未来风险发展趋势。
第四十三条 银行业金融机构应当加强数据积累,优化风险计量,持续完善风险定价模型,优化风险定价体系。
第四十四条 银行业金融机构应当充分评估兼并收购、资产剥离等业务对自身数据治理能力的影响。有重大影响的,应当明确整改计划和时间表,满足银行集团风险管理要求。
第四十五条 银行业金融机构应当明确新产品新服务的数据管理相关要求,确保清晰评估成本、风险和收益,并作为准入标准。
第四十六条 银行业金融机构应当通过数据分析挖掘,准确理解客户需求,提供精准产品服务,提升客户服务质量和服务水平。
第四十七条 银行业金融机构应当通过量化分析业务流程,减少管理冗余,提高经营效率,降低经营成本。
第四十八条 银行业金融机构应当充分运用大数据技术,实现业务创新、产品创新和服务创新。
第四十九条 银行业金融机构应当按照可量化导向,完善内部控制评价制度和内部控制评价质量控制机制,前瞻性识别内部控制流程的缺陷,评估影响程度并及时处理,持续提升内部控制的有效性。
第六章 监督管理
第五十条 银行业监督管理机构应当通过非现场监管和现场检查对银行业金融机构数据治理情况进行持续监管。
第五十一条 银行业监督管理机构可根据需要,要求银行业金融机构通过内部审计机构或委托外部审计机构对其数据治理情况进行审计,并及时报送审计报告。
第五十二条 对数据治理不满足《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规及国务院银行业监督管理机构审慎经营规则要求的银行业金融机构,银行业监督管理机构可采取相应措施:
(一)要求其制定整改方案,责令限期改正;
(二)与公司治理评价结果或监管评级挂钩;
(三)依法采取监管措施及实施行政处罚。
第七章 附则
第五十三条 外国银行分行以及银行业监督管理机构负责监管的其他金融机构参照执行本指引。
第五十四条 本指引由国务院银行业监督管理机构负责解释。
第五十五条 本指引自印发之日起施行。《银行监管统计数据质量管理良好标准(试行)》(银监发〔2011〕63号)同时废止。
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